安德利回复重组问询函：国资有意“添把柴”，实控人“先垫钱”

　　上证报中国证券网讯（记者 邵好）9月24日晚间，安德利发布公告，对此前交易所下发的两份问询函分别进行了回复，以此消解市场和监管关心的此次交易是否构成重组上市、上市公司能否对亚锦科技实现稳定控制等疑虑。同时，公司进一步介绍了核心资产南孚电池的经营状况。

　　回溯此前公告，安德利拟以现金支付方式，购买宁波亚丰持有的亚锦科技36%股权。同时，由陈学高收购安德利现有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。此外，陈学高还拟向宁波亚丰转让其持有的公司1680万股股份，占总股本的15%。

　　2019年11月，安德利曾有过一次股权转让，而在此次交易后，合肥荣新及其一致行动人仍合计控制公司投票权的29.13%，仍为控股股东，宁波亚丰直接持有公司15%表决权股份。宁波亚丰实际控制人焦树阁是知名投资机构鼎晖的总裁，其明确表示，本次交易不以重组上市、谋求上市公司控制权为目的。

　　对于该交易是否构成重组上市这一疑虑，安德利表示，出售资产和业务是为了筹措资金，收购亚锦科技36%股权，交易完成后公司实际控制人不发生变更，因此不构成重组上市。

　　按照此次交易计划，安德利在收购亚锦科技36%股权的同时，还将获得后者15%股权对应的表决权，从而掌控亚锦科技51%的股权，从而实现对后者的实际控制。

　　交易所对安德利是否能对亚锦科技实施稳定控制存在疑问，对此，公司表示，后续将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约定并落实到位等方式，以保证交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制，并且后续有进一步收购股权的打算。

　　对于收购的资金来源，安德利明确表示，除了现有6.56亿元自筹资金外，还将通过控股子公司引入少数股东进行11亿元的股权融资和7亿元的债务融资。11亿元股权融资意向出资方有宁波睿利、安徽省三重一创基金包括但不限于新能源汽车基金、新材料基金及关联基金、合作伙伴、股东等。公开资料显示，安徽省三重一创基金为安徽省投资集团的全资子公司，背靠安徽省国资委；7亿元债权融资意向出资方包括地方政府平台、股东等，债务融资的利率按照同期银行贷款利率，时间不低于3年。

　　至于3亿元交易意向金，安德利表示，全资子公司安徽启睿出资100万元担任一合伙企业的普通合伙人，上市公司实控人出资设立的京通智汇出资2.99亿元担任该合伙企业的有限合伙人。公司表示，通过大股东的支持，公司可以进行风险隔离，缓解无法筹措资金的担忧。

　　此前公告显示，宁波亚丰承诺，亚锦科技2022年至2024年净利润分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.98亿元。

　　对于这一承诺，安德利表示，电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显。同时，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。