增资关联公司疑窦重重 民德电子被追问是否涉嫌利益输送

2021-10-22 07:38:41 来源:上海证券报 作者:张雪

  成立不足10天的企业即获得上市公司大笔资金增资,此前唯一股东是该上市公司控股子公司的总经理;这位总经理还获上市公司高度评价,其创业公司已被上市公司多轮投资并最终控股。这样的关联交易发生在民德电子身上。

  见过上市公司“优待”大股东的,没见过上市公司如此“优待”旗下子公司一位高管的。“君臣美谈”背后有着怎样的商业逻辑?

  10月21日晚,民德电子收到深交所创业板公司管理部下发的关注函。深交所要求其针对10月18日披露的《关于增资参股浙江广芯微电子有限公司暨对外投资的公告》中,“公司拟以自有资金6000万元增资浙江广芯微电子有限公司(下称‘浙江广芯微’),以取得其21.43%的股权。”这一情况,说明谢刚新设立浙江广芯微是否构成违约,是否对其在广微集成的履职尽责造成不利影响,是否存在占用上市公司商业机会或其他损害上市公司利益的情形等情况。

  回溯此前公告,10月17日晚,民德电子披露拟对浙江广芯微进行增资,并签署相关投资协议。公告称,民德电子拟与浙江广芯微及其股东谢刚签订投资协议,根据协议,民德电子将以自有资金向浙江广芯微增资6000万元。增资完成后,民德电子将持有浙江广芯微21.43%的股权。

  令人惊讶的是,资料显示,浙江广芯微于2021年10月9日刚刚成立,谢刚是其目前唯一的股东。

  同时,谢刚还是民德电子控股子公司广微集成技术(深圳)有限公司(下称“广微集成”)的主要创始人,现持有广微集成16.49%股权,并担任广微集成的法定代表人和总经理。

  本次交易前,民德电子已先后三次合计收购广微集成83.51%股权,支付对价合计1.14亿元,其中收购谢刚的股权比例合计为41.24%。

  对此,深交所要求民德电子补充披露前期收购广微集成股权时,是否与谢刚等核心人员签订服务期限及竞业禁止等相关安排,并结合广微集成与浙江广芯微之间经营范围及主营业务的关联,以及个人的时间、精力等,说明谢刚新设立浙江广芯微是否构成违约,是否对其在广微集成的履职尽责造成不利影响。

  同时,深交所还要求公司结合谢刚及其控制的法人或其他组织持有上市公司股份的情况、在上市公司的任职情况及对上市公司日常经营管理的影响等,说明其是否为上市公司的关联人,是否存在对其利益倾斜的情形,本次交易是否构成关联交易,相关审议程序是否合规。

  另一方面,由于浙江广芯微刚刚成立,其生产、业务均未落地,未产生实际经营业绩。根据上市公司披露情况显示,浙江广芯微一期规划建设年产120万片6英寸高端特色硅基晶圆代工产线,目前处于前期投入阶段,包括团队组建、场地准备在内的等各项筹备工作正在有序开展。

  深交所还要求民德电子补充披露浙江广芯微目前的技术储备和员工情况,以及团队组建的具体进展情况,包括但不限于人员到位情况、成员分工情况等,并说明人员到位是否存在不确定性。

  谢刚究竟有何魔力,让上市公司对其如此“优待”?

  查阅此前公告,民德电子还曾对谢刚及其核心团队给出较高评价,称其“在特色工艺晶圆制造领域有着深厚的技术积淀,有着丰富的晶圆代工产线建设和运营经验,在行业上下游有着充裕的资源积淀,已具备实施双方既定未来经营计划的良好基础”。

  对此,深交所要求公司补充披露作出前述判断的客观依据,包括但不限于相关人员的教育背景、工作经历,参与过的与晶圆制造相关的科研项目以及所担任的角色、作出的贡献、取得的成果,过往成功的产业化经验等,并说明是否存在夸大性陈述。并请公司请独立董事核查并发表明确意见。

  最后,深交所还要求民德电子详细补充披露浙江广芯微一期项目的制程工艺、投资预算、资金来源、建设周期、产品用途及性能、技术实现方式、技术来源、主要设备来源、预计量产时间以及对上市公司经营业绩的影响等;补充披露浙江广芯微的各项筹备工作尚未完成但投前估值已达2.2亿元的依据及合理性,并说明是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。