8倍溢价3倍“补差”花园生物关联收购再收关注函

　　一周之内，花园生物收到来自深交所的第二份关注函，监管视线仍落在公司拟收购花园药业的关联交易上。

　　花园生物日前公告，拟出资10.7亿元收购花园药业100%股权。因花园药业的控股股东花园集团系上市公司的间接控股股东，本次收购构成关联交易。

　　据披露，花园药业的主营业务以化学制剂的研发、生产和销售为主，拥有片剂、硬胶囊剂、茶剂、小容量注射剂等多种剂型的生产线，均通过了GMP认证。备受关注的是，截至评估基准日，花园药业的估值比所有者权益账面值11551.35万元增值95448.65万元，增值率达826.30%。而花园药业的业绩刚刚迎来拐点——2020年，花园药业实现营业收入4471万元、净利润-1170.55万元；2021年1-9月，花园药业实现营业收入3.13亿元、净利润1.23亿元。

　　与高估值“配套”的是高业绩承诺。花园集团承诺，花园药业2022年、2023年、2024年净利润分别为1亿元、1.10和1.20亿元，合计3.30亿元。若花园药业业绩未达标，花园集团将按照已实现净利润低于承诺净利润差额的3.24倍，以现金方式进行全额补偿。3.24倍的由来是“交易金额10.7亿元÷承诺净利润3.3亿元”。

　　“这么大的补偿力度是很少见的。看得出来，交易对方对标的资产盈利能力很有信心。”投行人士向记者表示，从花园生物今年前三季度的盈利数看，未来3年承诺的业绩实现难度不高。

　　按花园药业2022年至2024年3年的平均承诺利润1.10亿元计算，10.70亿元的交易价格对应的市盈率不到10倍。

　　然而，收购公告发布后，花园生物股价出现了连续下跌，有投资者质疑本次交易涉嫌利益输送。“花园药物刚刚开始盈利，持续盈利能力还未经验证，本次承诺的业绩门槛也不高，上市公司现金支出较多，这或许是市场的疑虑所在。另外，整个医药板块由于集采等政策因素，存在不确定性。”浙江私募人士对记者说。

　　深交所10月31日发出第一份关注函，要求公司说明花园药业产品的经营情况、毛利率大幅增长的合理性、关联交易情况、核心团队依赖等。公司11月4日回复时称，2021年，花园药业的缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液中选国家药品集采，约定采购金额合计为2.87亿元，产品合同首年签约量折算金额合计达8.66亿元，带动公司营业收入、净利润双双大幅增长。公司形成了可持续的产品发展梯队，未来仍维持较高毛利率具有可能性。

　　11月7日，深交所再度下发关注函，要求花园药业结合市场竞争格局，说明主打产品缬沙坦氨氯地平片（I）未来可以持续保持稳定的依据及合理性；说明公司未来介入创新药研发的依据及可行性；现金收购对公司财务状况的影响；花园药业今年3次股权变更价格较低的合理性等。

　　花园生物表示，花园药业拥有完备的医药行业资质、经验丰富的经营管理团队、成熟的销售网络，本次交易有利于公司在现有维生素产业链条上高效、快速地向下游医药领域纵向延伸。