沪深交易所厘清营收扣除项三大标准 退市新规加强版“清壳”更精准

　　营业收入具体扣除事项的重点内容包括三个方面：一是细化贸易、类金融业务扣除要求，二是规范“稳定业务模式”判断标准，三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除

　　11月19日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》《创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》（以下统称《指南》），自发布之日起实施。

　　2021年是退市新规执行的关键一年，为进一步统一执行标准，沪深交易所总结2020年上市公司年报营业收入扣除情况和监管经验，在《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》（简称《通知》）的基础上，进一步优化并修订了营业收入扣除标准。此次《指南》旨在明确财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。

　　厘清营收扣除项“执行标准”

　　退市新规在财务类退市指标方面，新增了“扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元”的组合财务指标，目的是更为精准地刻画描述上市公司的持续经营能力，力求出清空壳公司。在适用该指标时，退市新规明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，年审会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见。

　　为规范上述两类收入的扣除口径，同时明确监管要求，2021年4月，沪深交易所分别向上市公司及年报审计机构发布了《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》。《通知》发布以来，总体运行情况良好，达到预期效果。2020年年报披露后，沪市共有42家公司被实施退市风险警示，其中25家因触及新增的财务类退市指标被实施*ST。深市502家上市公司在2020年年报中披露了营业收入扣除项。

　　为进一步统一执行标准，《指南》明确了营业收入具体扣除事项的重点内容，具体包括三个方面：一是细化贸易、类金融业务扣除要求。交易所在监管实践中发现，部分空壳公司通过突击开展贸易、类金融等业务做大营业收入，规避退市。贸易业务、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，难以形成稳定的业务模式，无法根本改变空壳公司的实质。为防止此类情形，《指南》明确了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入。同时对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，为防止上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除。

　　二是规范“稳定业务模式”判断标准。为防止公司通过各种类型的其他新增业务保壳，《指南》将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款。同时进一步明确了“稳定业务模式”的判断原则，如该业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否具有可持续性，公司对于该业务是否具有相关经验以及一定规模的投入等。

　　三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，《指南》明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。

　　充分征求意见获各方认可

　　由于营业收入扣除事项对上市公司尤其处在退市边缘的公司影响较大，《指南》在正式发布前已向所有上市公司以及从事证券服务业务的审计机构公开征求意见。

　　征求意见期间，沪市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反馈，其中1534家公司反馈无意见，占比94.05%；97家公司对《指南》提出了意见或建议。从事证券服务业务的73家审计机构中，共有52家审计机构予以反馈，其中19家审计机构反馈无意见，剩余33家审计机构对《指南》提出了意见或建议。深市2529家上市公司中，共有2518家公司反馈了意见，反馈比例为99.6%。73家年审机构中，共有52家反馈了意见。

　　总体来看，《指南》得到了上市公司和审计机构的肯定和认可。上市公司及审计机构的反馈意见主要集中于类金融业务的定义、新增贸易业务的扣除标准、稳定业务模式的判断标准等问题。沪深交易所已基于反馈意见和建议对《指南》进行了修改和完善，后续将通过培训方式进一步加强实务指导。

　　《指南》实施重在执行

　　《指南》实施后，上市公司、年审会计师、投资者等各方应当重点关注哪些问题，如何更好地执行？

　　交易所有关负责人向记者表示，认定方面，上市公司不得确认不具备商业实质的合同产生的收入，以及不具有真实业务背景、交易价格显失公允等异常交易产生的收入。在此基础上，若上市公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，应对照《指南》，综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。信息披露方面，上市公司应严格按照《指南》附件格式要求，在年度报告中按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额。

　　审计机构是财务类退市监管工作的重要抓手，《指南》再次强调压严压实审计机构责任。年审会计师在执行《指南》时，应重点核查上市公司当期收入是否真实、准确，并结合公司规模、历史经营情况等因素，进一步核查上市公司营业收入扣除事项是否符合《指南》要求及相关规定。对于营业收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，年审会计师还应当重点关注其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，并出具专项核查意见。

　　对投资者而言，尤其要高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正公告、业绩快报、业绩快报更正公告、风险提示等公告，切实防范投资风险。2021年年报披露后，上市公司若首次触及“扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元”的财务类退市指标，将被实施退市风险警示。已经被实施退市风险警示的公司，即*ST公司，2021年若继续触及退市指标，将直接退市。