上市公司自律监管规则体系如何化繁为简？ 上交所就修订股票上市规则征求意见

　　一个科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系应该如何构建？历经30年发展，我国资本市场在逐步搭建起有法可依的框架基础上，也开始着手“修葺”领域庞杂、数量众多的各项法规，以让市场主体有章可循、“从法如流”。

　　12月10日晚，上交所就修订《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）公开征求意见。

　　作为上市公司自律监管规则体系的重要组成部分，此次对股票上市规则的梳理整合，既是对“建制度”方针的落实，又是对“我为群众办实事”理念的践行；既强调大力精简优化上交所自身的规则体系，又注重与证监会规则的功能互补及沪深交易所之间的协调一致。其核心在于，通过提升市场规则的友好度，让市场参与各方“学法”“用法”更加简单明了，从而增强市场主体的获得感。

　　自去年以来，上交所持续精简优化上市公司自律监管规则体系。整合后，上述规则体系将在结构上，形成股票上市规则、自律监管指引、自律监管指南三个层次；在数量上，由主板原先的百余件归并整合至37件，其中常用规则15件；在内容上，将同一信息披露业务重复、交叉或分散于各个规则的条款整合成统一、明确的专项规则。

　　值得注意的是，本次规则体系整合更接近是一次“室内收纳”而非“大拆大改”，过程中主要遵循的原则为“搭好体系框架，避免内容大改”。

　　化繁为简 简明友好

　　经过多年积累，上市公司自律监管规则体系逐步完善，已成为上市公司履行信息披露义务、管理信息披露事务、办理信息披露业务的重要依据。但与此同时，现行规则数量过多、层级繁杂、规定分散等问题也日益凸显，对市场主体查阅、掌握和使用法规带来一定的不便。

　　如何降低大家“学法”“用法”的成本？优化规则体系、完善规则内容及精简规则数量势在必行。以修订股票上市规则为主线，借鉴吸收科创板先行先试经验，此次规则整合希望打造一个更简明、清晰、友好的自律监管规则体系。

　　具体而言，规则修订主要从以下三方面进行调整：一是将上位法律法规的要求予以归并整合。例如，整合上位规则中公司治理的制度规范，统一归入新设“公司治理”专章，并加以明确和细化。二是顺畅与下位业务规则的衔接。提升吸收下位规则中重要的规范性要求，过于具体或实践中需要经常修订的内容下沉至下位规则规定。三是将实践中已有共识的做法通过规则予以确认。对日常监管中存在规则空白，但上市公司已经比较熟悉、投资者也比较认可的做法，通过规则加以确认，形成统一、公开的监管标准。

　　自上而下、由点及面，通过整合、衔接、确认“三步走”，理顺整个体系。整合后的自律监管规则体系将在股票上市规则下形成规范运作、重大资产重组、停复牌等12件自律监管指引，以及公告格式、业务办理2件自律监管指南，分别对应一般规定、专项规定、规范公告编制发布和便利业务办理的制度功能。

　　删繁就简 架构分明

　　规则“减量”的同时，如何整体“增质”？方法论无疑至关重要。

　　具体来看，一是减少层级。本次整合精简了长期形成的较为繁复的规则体系，将原有基本规则、细则、指引、通知及指南等规则类别，整合为以股票上市规则为中心，以自律监管指引、自律监管指南为细化辅助的三层规则体系，既各有侧重，又相互衔接。常用规则中，业务指引类规则统一以“上市公司自律监管指引”命名，业务指南类规则统一以“上市公司自律监管指南”命名。

　　二是归并整合。将散见于不同规则的同类事项，实行横向归并，形成信息披露、公司治理、并购重组、监管职责四大类。其中，整合与公司治理、规范运作有关的现行十余件业务规则，制定《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》；归并直通车、信息披露事务管理制度、内幕知情人报送等业务规则，形成《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》；归纳《上市公司关联交易实施指引》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求，制定《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》；合并《股东及其一致行动人增持股份行为指引》及其他散见的持股变动管理规定，形成《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》。

　　三是统一编号。对股票上市规则之下的常用业务规则纳入编号管理，方便市场主体识别和查询。对于修订不久或使用效果良好的规则，不修改内容，仅做编号处理。

　　四是明确标准。做好上下位规则衔接，将对股票上市规则进行细化的规范性内容保留在自律监管指引中，将操作性、办理性的事项下沉至自律监管指南，并注意规则间的协调统一；将原分散在指南、通知等较低位阶文件中的规范性要求进行全面梳理，废止其中不适应的规定；将实践中执行的合理的监管标准纳入规则中，向市场公开，避免“口袋规则”和“隐形门槛”。

　　例如，修订《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，根据停复牌实践进一步明确申请文件要求，优化精简与重大重组指引重复的披露内容简化与重组停牌相关的披露要求等，并命名为《上市公司自律监管指引第4号——停复牌》；修订《上市公司回购股份实施细则》，进一步明确回购股份的用途限制、回购期间的股份发行要求等，并命名为《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》。

　　据悉，上交所本次除股票上市规则向社会公开征求意见外，其他业务规则将向上市公司公开征求意见。

　　需要特别说明的是，科创板现有规则体系结构较为清晰，本次仅作统一命名和编号。