首个大湾区上市公司治理评价报告发布——从深圳公司治理评价到大湾区公司治理评价

2021-12-14 07:49:07 来源:上海证券报 作者:

  大湾区上市公司治理总体描述性统计

  大湾区上市公司治理指数分板块描述性统计

  大湾区上市公司治理指数分控股股东性质描述性统计

  大湾区上市公司公司治理指数与其他区域比较
  资料来源:南开大学公司治理数据库

  □ 南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组

  评价报告显示,大湾区上市公司治理水平总体上较高,治理指数平均值为64.54,比全国64.05高出0.49,为制度创新和先行先试奠定了治理基础。报告针对大湾区上市公司治理发展状况提出了相应对策建议,包括升级大湾区上市公司治理标准,提升上市公司治理有效性;补齐外资控股上市公司治理短板,升级公司合规体系;完善注册制下公司治理监管,推动科创板公司从入口治理向过程性治理转变等。

  2021年12月13日,在中国公司治理研究院、深圳证券交易所、深圳市地方金融监督管理局指导下,由深圳市公司治理研究会主办的第五届中国(深圳)公司治理高峰论坛在深圳举行。南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安教授率领的公司治理评价课题组联合深圳市公司治理研究会发布了《大湾区上市公司治理评价报告(2021)》,这是双方继2017年至2020年连续4年发布《深圳市上市公司治理评价报告》之后,首次将评价范围扩展到大湾区上市公司(考虑到内地与港澳的治理规则差异,本报告评价范围暂不包括注册地位于港澳的上市公司)。这也是中国公司治理研究院2003年研发并每年发布的中国上市公司治理指数(CCGINK,也称南开治理指数)在区域治理评价层面的拓展应用。中国上市公司协会会长宋志平、深圳市地方金融监督管理局局长何杰、深圳市原副市长唐杰、深圳证券交易所上市公司监管委副主任付彦、中美绿色基金董事长徐林、新财富多媒体经营有限公司总经理于欣、联合国开发计划署驻华代表白雅婷等专家学者出席,包括80余家获奖上市公司代表在内的200余名企业界人士现场参加了会议。

  当前,全球ESG投资快速增长。提升董事会多元化,规范上市公司ESG信息披露等成为公司治理学术界和业界的共识。在深圳发起的“香蜜湖女性董事倡议”得到越来越多的国际组织、机构投资者及上市公司响应,上市公司女性董事的任职状况持续改善。数字经济快速发展,金融科技、人工智能企业等新型组织形式快速涌现,健全数据治理规则才能够更好的推进数据要素赋能,释放上市公司数据生产力潜能。在此背景下,迫切需要升级上市公司治理体系,保障大湾区可持续发展。2019年2月《粤港澳大湾区发展规划纲要》(下称“规划纲要”)正式发布,《规划纲要》提出粤港澳大湾区将通过两个阶段实现充满活力的世界级城市群、具有全球影响力的国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区、宜居宜业宜游的优质生活圈的五大战略定位,明确提出打造高质量发展的典范。上市公司质量是大湾区高质量建设的微观基础。上市公司的可持续发展有赖于公司治理质量的不断提升。判断大湾区上市公司治理质量高低需要开展公司治理评价。

  为客观反映上市公司治理水平,教育部人文社会科学重点研究基地——南开大学中国公司治理研究院从2003年起研发了中国上市公司治理指数(CCGINK),从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露及利益相关者治理六个维度对上市公司治理状况进行全面诊断,为上市公司提高治理水平提供参考。该评价体系至今已连续19年(2003年至2021年)累计对全国42303家上市公司治理状况进行评价并发布《中国公司治理评价报告》。

  在对全国样本进行评价的基础上,南开大学中国公司治理研究院于2013年受深圳市国资委委托,对深圳市国资委直管企业治理状况进行评价。2017年至2020年南开大学中国公司治理研究院又与深圳市公司治理研究会合作,累计开展1086家次深圳市境内上市公司全样本治理评价并连续4年发布《深圳市上市公司治理评价报告》。粤港澳大湾区是我国重要的经济中心,深入推进这大湾区城市群公司治理建设,具有深远的战略意义。开展大湾区上市公司治理评价,准确地把握大湾区上市公司治理状况,是进一步提升大湾区公司治理水平的前提。为此,课题组在理论研究和评价积累的基础上,将评价范围扩展至大湾区上市公司,今后将逐年发布《大湾区上市公司治理评价报告》,以动态展示大湾区上市公司治理质量的发展趋势。

  2021年评价报告显示,大湾区上市公司治理水平总体上较高,治理指数平均值为64.54,比全国64.05高出0.49。就上市公司治理指数的六个维度而言,大湾区上市公司董事会治理指数和经理层治理指数平均值高于长三角、京津冀、北京市、上海市、广东省、深圳市和全国相应维度指数平均值,在区域中排名第一;大湾区股东治理指数平均值高于长三角、京津冀、北京市、上海市、深圳市和全国相应维度指数平均值,低于广东省平均水平;大湾区信息披露指数平均值高于广东省、深圳市和全国平均水平,低于长三角、京津冀、北京市和上海市平均水平;大湾区利益相关者治理指数平均值高于长三角、上海市、广东省和全国平均水平,低于京津冀、北京市和深圳市平均水平;大湾区监事会治理指数平均值排名靠后,低于长三角、京津冀、北京市、上海市、深圳市和全国相应维度平均值,仅高于广东省监事会治理指数平均值。

  评价报告称,大湾区上市公司治理水平位居全国前列,为制度创新和先行先试奠定了治理基础;国有控股上市公司治理表现较好,外资控股上市公司治理水平相对较低;科创板上市公司治理水平相对落后,信息披露与利益相关者治理指数偏低;上市公司治理指数区域差异较小,核心城市辐射带动能力有待增强;股东治理总体表现较好,但在规范关联交易上仍有较大的提升空间;董事会运作效率和经理层执行保障成为薄弱环节,上市公司独立性不足;监事会规模结构和胜任能力亟待提升,成为大湾区上市公司治理水平的短板;上市公司信息披露合规性不足问题凸显,中小型和科技型公司利益相关者治理欠佳。

  报告针对大湾区上市公司治理发展状况提出了相应对策建议,包括升级大湾区上市公司治理标准,提升上市公司治理有效性;补齐外资控股上市公司治理短板,升级公司合规体系;完善注册制下公司治理监管,推动科创板公司从入口治理向过程性治理转变;发挥核心城市治理优势,通过区域分类治理带动公司治理质量全面提升;防范数据资产等新型关联交易风险,强化数字企业利益相关者权益保护;增强大湾区上市公司治理结构独立性,提升内外部监督效能;加强治理规则衔接,防范合并主板和中小板带来的治理落差;推动上市公司践行绿色治理,打造“资本市场绿色治理先行示范区”等,以期全面提升大湾区上市公司的治理能力,促进大湾区上市公司高质量发展。

  为彰显治理标杆公司的示范效应,促进公司治理良好实践的推广,本次发布会还颁发了大湾区上市公司的公司治理20佳、董事会治理20佳、董事会秘书20佳和绿色治理20佳名单。此外,本次论坛上李维安教授还发布了《中国上市公司女性董事专题报告》(2021),这是中国公司治理研究院继去年首次发布女性董事专题报告之后,再次推出的聚焦上市公司女性董事履职状况的研究成果。

  1大湾区上市公司概况

  根据信息齐全以及剔除异常值两项原则,截至2020年12月31日,大湾区境内上市公司共有601家,其中,主板159家,含金融机构8家,主板非金融机构上市公司151家;中小企业板223家,含金融机构4家,中小企业板非金融机构上市公司219家;创业板190家以及科创板29家。考虑金融机构治理的特殊性,单独设立金融业板块。本报告最终评价样本中,主板151家,中小企业板219家,创业板190家,科创板29家,金融业板块12家。

  从样本行业分布情况来看,制造业上市公司数量为393家,所占比例最高,达到65.39%;其次为信息传输、软件与信息服务业,上市公司数为58家,所占比例为9.65%。按控股股东性质划分,国有控股上市公司126家,占比20.97%;民营控股上市公司有386家,占比64.23%,远高于北京市(52.77%)、上海市(51.78%)和全国(59.99%)民营控股上市公司比例。大湾区不同地区上市公司数量由多到少依次为深圳市(332家)、广州市(117家)、佛山市(39家)、东莞市(38家)、珠海市(28家)、中山市(21家)、惠州市(12家)、江门市(7家)以及肇庆市(7家)。

  截至2020年12月31日的数据统计显示,601家大湾区上市公司的资产总额为372564.40亿元,占全国上市公司的14.61%;营业收入总额为72456.43亿元,占全国上市公司的17.93%;利润总额为9540.99亿元,占全国上市公司的11.89%。

  2大湾区上市公司治理总体状况

  2021年大湾区上市公司治理指数平均值为64.54,与长三角(69.29)、京津冀(67.55)、北京市(64.47)、上海市(64.29)、广东省(64.46)、深圳市(64.50)等区域以及全国(64.05)的上市公司治理指数相比,大湾区上市公司总体治理水平较高。上市公司治理指数的六个维度而言,股东治理指数、董事会治理指数、经理层治理指数高于京津冀、长三角和全国平均值;信息披露指数高于全国平均值,但低于京津冀、长三角;利益相关者治理高于长三角和全国平均值,但低于京津冀;监事会治理指数则表现欠佳,低于长三角、京津冀和全国平均值。

  从治理等级分布来看,大湾区公司治理水平整体优于全国平均水平;2021年达到较高治理等级CCGINKⅣ的上市公司有505家,占全样本的84.03%,高于全国范围内处于该等级的公司比例(82.46%);处于较低治理等级CCGINKⅤ的公司有69家,占样本的11.48%,明显低于全国范围内处于该等级的公司比例(14.25%)。

  分行业来看,2021年评价排名中,金融业以及电力、热力、燃气及水生产和供应业等行业治理水平较高;租赁和商务服务业以及文化、体育和娱乐业等行业治理水平较低。不同市区治理水平存在一定差异,中山市、佛山市、广州市和惠州市等市区治理指数平均值较高;江门市、肇庆市和东莞市等市区治理指数平均值较低。控股股东性质不同,治理水平也表现出一定的差异,大湾区国有控股上市公司治理指数高于民营控股上市公司。不同板块的公司治理水平也存在较大差异,其中金融业板块上市公司治理指数最高,创业板上市公司紧随其后,然后分别是中小企业板上市公司和科创板上市公司,排在最后的是主板上市公司。

  与北京市(64.47)、上海市(64.29)、广东省(64.46)、深圳市(64.50)等区域以及全国(64.05)的上市公司治理指数相比,大湾区上市公司总体治理水平较高,六大维度中董事会治理指数和经理层治理指数仍在全国居先,但股东治理、监事会治理、信息披露和利益相关者治理有待改进。从行业和板块来看,大湾区上市公司治理在电力、热力、燃气及水生产和供应业,批发和零售业,卫生和社会工作等行业以及主板的领先优势依然存在,但建筑业,文化、体育和娱乐业,信息传输、软件和信息技术服务业以及科学研究和技术服务业等行业上市公司以及创业板和科创板上市公司治理水平有待进一步提升。

  3大湾区上市公司治理六大维度状况

  2021年,大湾区上市公司股东治理指数、董事会治理指数、经理层治理指数、信息披露指数和利益相关者治理指数高于全国平均值,但监事会治理指数则表现欠佳,低于全国平均值。具体来看:

  大湾区上市公司独立性和中小股东权益保护较好,但关联交易指标分值相对较低。大湾区上市公司股东治理指数均值为70.06,高于全国(68.45)、北京市(68.19)、上海市(67.97)、深圳市(70.02)等地均值,仅低于广东省均值(70.13)。大湾区上市公司独立性分指数的均值为70.03,远高于全国(67.61)、北京市(68.78)、上海市(67.72),略高于广东省(69.98)和深圳市(69.69)。大湾区上市公司中小股东权益保护分指数的均值为72.29,高于全国(71.10)、北京市(71.22)、上海市(70.21)、广东省(71.95)和深圳市(71.85)。大湾区上市公司关联交易分指数为67.85,高于全国(66.20)、北京市(64.86)、上海市(65.85)等地均值,但低于广东省(68.39)和深圳市(68.34)。

  大湾区上市公司在董事薪酬、董事权利与义务方面具有优势,但董事会组织结构和董事会运作效率偏低。2021年大湾区上市公司董事会治理指数为65.18,高于深圳市(65.08)、北京市(65.07)、上海市(64.85)、广东省(65.16)及全国平均值(64.93)。大湾区上市公司在董事薪酬、董事权利与义务方面具有优势,但是董事会组织结构和董事会运作效率落后于其他地区,且不及全国平均值。在董事会组织结构方面,大湾区上市公司平均设立3.97个董事会专业委员会,低于全国平均值4.01;在董事会运作效率方面,大湾区上市公司两职合一比例(39.20%)高于全国平均值(32.29%)。

  大湾区上市公司监事会治理指数较低,监事会规模结构、胜任能力是短板。大湾区上市公司监事会治理指数为58.99,低于全国平均值。规模结构分指数均值为44.60,是监事会治理的短板。主要表现在88.68%公司的监事会仅仅满足监事会规模和构成比例的最低要求,其中96.86%民营企业中监事会规模仅为3人。在胜任能力方面,大湾区上市公司在监事年龄结构、专业背景结构方面等方面表现较差。应进一步完善监事会的规模结构,适当增大监事会规模,优化年龄和专业背景结构,尽可能选任具有财会背景的监事,提升监事会胜任能力。

  大湾区上市公司经理层激励约束领先,任免状况和执行保障机制有待进一步提升。2021年大湾区上市公司经理层治理指数为60.12,高于深圳市(60.10)、北京市(59.80)、上海市(59.20)、广东省(60.01)和全国经理层治理指数平均值(59.32)。大湾区上市公司经理层激励约束指数57.75,高于北京市(55.41)、上海市(54.08)、广东省(57.49)和全国平均值(54.15),低于深圳市(57.84)。大湾区上市公司经理层任免状况和执行保障有待进一步提升。大湾区上市公司董事长和总经理兼任比例较全国平均水平高6.94%,高管在控股和参股单位的兼职比例比全国平均水平高3.17%。

  大湾区上市公司信息披露可靠性表现良好,但相关性和及时性不足。大湾区上市公司信息披露可靠性的平均值为66.12,高于全国平均值(65.22),同时也优于广东省(65.88)和深圳市(65.67),而相关性、及时性的平均值分别低于全国平均值0.21、0.14,其中,相关性问题集中于研发信息披露模糊笼统、行业信息分析欠缺以及社会责任信息披露不足等方面,及时性则在年报披露日调整、年报更正以及年报时滞等方面有待加强。

  大湾区上市公司利益相关者参与状况优于全国平均水平,但同时面临社会责任履行不足、违规处罚较多。2021年大湾区上市公司利益相关者参与程度的平均值为62.03,高于北京市(60.55)、上海市(59.38)、广东省(61.84)和全国平均值(59.97),低于深圳市(62.39)。大湾区上市公司参与程度在全国处于相对较好水平。大湾区上市公司利益相关者协调程度较低,其中公司社会责任履行得分为63.75,低于广东省(63.90)、北京市(64.55)、上海市(64.84)以及全国平均值(64.88);存在违规和处罚的上市公司占比为11.31%,也高于北京市(7.65%)、上海市(7.69%)。

  4大湾区上市公司治理分板块状况

  大湾区主板上市公司治理水平领先其他区域,但利益相关者参与程度不足。2021年大湾区主板上市公司治理评价样本为151家,公司治理指数平均值为64.11。从各个分维度看,股东治理指数平均值最高,为66.43,其后依次为信息披露指数(66.12)、董事会治理指数(64.84)、利益相关者治理指数(64.64)、监事会治理指数(61.55)以及经理层治理指数(60.59)。与全国其他区域的主板上市公司相比,2021年大湾区主板上市公司的利益相关者治理指数相对较低,特别是在参与程度方面表现欠佳。大湾区主板上市公司中房地产业、批发和零售业公司占比较高,而上述行业中实施员工持股计划、职工监事比例大于1/3和制定投资者关系管理制度的公司比例较低。

  大湾区中小企业板上市公司在股东治理、董事会治理方面表现较好,在监事会治理、经理层治理等方面与其他地区还有差距。2021年大湾区中小企业板上市公司治理评价样本为219家,公司治理指数的平均值为64.46,低于北京市(65.13)、上海市(65.05),略高于广东省(64.37)、深圳市(63.98)和全国平均值(64.43)。从分指数来看,股东治理指数与董事会治理指数领先于其他地区,而监事会治理、经理层治理与利益相关者治理指数都低于全国平均值,与北京市、上海市两地上市公司存在较大差距,是大湾区中小企业板上市公司下一步需加强的重要方向。

  大湾区创业板上市公司董事会治理优于北京、上海、广东和全国平均水平,监事会治理和信息披露仍需强化。2021年度大湾区创业板上市公司治理评价样本共有190家,公司治理指数的平均值为64.94,与其他区域相比处于较低水平,低于上海市(65.56)、北京市(64.98)和广东省平均水平(64.98),仅仅高于全国平均值(64.89)。分指数来看,董事会治理指数最高,高于北京市、上海市、广东省和全国平均水平,而监事会治理指数和信息披露治理指数较差,仅分别高于广东省和北京市平均水平,低于其他区域,是大湾区创业板上市公司治理需要进一步强化的方向。

  大湾区科创板上市公司经理层治理表现较好,而信息披露与利益相关者治理指数偏低。2021年大湾区科创板上市公司治理评价样本为29家,公司治理指数平均值为64.26,低于北京市(65.00)、上海市(64.80)、广东省(64.32)、全国平均值(64.49)。分指数来看,经理层治理指数表现最好,仅低于广东省,而信息披露指数与利益相关者治理指数最低,低于北京市、上海市、广东省和全国平均值,是大湾区创业板上市公司治理需要进一步强化的方向。

  大湾区上市金融机构整体治理水平高于全国平均水平,但部分金融机构存在独立性差、董事会治理机制不完善、经理层缺乏有效激励。2021年大湾区金融机构上市公司治理评价样本共12家,公司治理指数平均值为65.72,高于全国金融机构平均值(65.42),但低于北京市(65.93)上市金融机构。分维度来看,在监事会治理、信息披露、利益相关者治理方面,大湾区上市金融机构高于全国平均值。但股东治理、董事会治理、经理层治理维度的均值低于全国均值。部分上市金融机构存在独立性差、董事会治理机制不完善,经理层缺乏有效激励等问题,在一定程度上制约了治理效率的提升。

  5大湾区上市公司治理的结论与建议

  基于中国上市公司治理指数(CCGINK)对大湾区601家境内上市公司治理评价发现:第一,大湾区上市公司治理水平位居全国前列,为制度创新和先行先试奠定了治理基础;第二,国有控股上市公司治理表现较好,外资控股上市公司治理水平相对较低;第三,科创板上市公司治理水平相对落后,信息披露与利益相关者治理指数偏低;第四,上市公司治理指数区域差异较小,核心城市辐射带动能力有待增强;第五,股东治理总体表现较好,但在规范关联交易上仍有较大的提升空间;第六,董事会运作效率和经理层执行保障成为薄弱环节,上市公司独立性不足;第七,监事会规模结构和胜任能力亟待提升,成为大湾区上市公司治理水平的短板;第八,上市公司信息披露合规性不足问题凸显,中小型和科技型公司利益相关者治理欠佳。

  为了进一步提升大湾区上市公司治理能力,本报告针对性地提出提升大湾区上市公司治理能力的八项政策建议:第一,升级大湾区上市公司治理标准,推动先行先试的治理突破;第二,补齐外资控股上市公司治理短板,防范内部人控制、合规等治理风险;第三,完善注册制下公司治理监管,推动科创板公司从入口治理向过程性治理转变;第四,发挥核心城市治理优势,通过区域分类治理带动公司治理质量全面提升;第五,导入第三方公司治理评价,提升大湾区上市公司治理有效性;第六,加强治理规则衔接,防范合并主板和中小板带来的治理落差;第七,增强大湾区上市公司治理结构独立性,提升内外部监督效能;第八,推动上市公司践行绿色治理,打造“资本市场绿色治理先行示范区”。

  (课题组组长:南开大学讲席教授、南开大学中国公司治理研究院院长李维安,主要成员:郝臣、程新生、张耀伟、张国萍、牛建波、吴德胜、王鹏程、刘振杰、李浩波、崔光耀、郑敏娜、孟乾坤、陈兴晔、刘昱沛、曹甜甜、修浩鑫等)