沪深交易所发布破产重整信息披露指引 拓宽多元退出渠道 提高上市公司质量

　　强化信息披露，设置价格参考，规定股权锁定期，沪深交易所昨日发布的破产重整信息披露指引，将从制度层面规范破产重整运作。

　　3月31日，为严格贯彻落实党中央、国务院决策部署，拓宽上市公司多元退出渠道，沪深交易所在中国证监会统筹指导下，分别发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（统称《破产重整信息披露指引》），并自发布之日起实施。上市公司及相关主体涉及破产事项的，应严格按照《破产重整信息披露指引》要求，履行信息披露等义务，切实保护投资者合法权益。

　　“近年来，上市公司破产重整案例增多，但缺乏对上市公司破产重整的特别规范。沪深交易所此次发布的指引，是有效履行监管职责、保护中小股东利益的及时举措，可进一步优化上市公司自律监管规则体系，有效保护上市公司、债权人和中小股东的利益。”有市场分析人士评价，指引从制度上推动了破产重整的规范运作。

　　《破产重整信息披露指引》坚持市场化、法治化方向，立足于规范破产重整等事项信息披露，完善上市公司风险化解和退出机制，保护投资者利益，维护规范透明的市场环境，推动构建有进有出的市场生态。

　　整体来看，《破产重整信息披露指引》总共包括8章54条，重点规范上市公司以及控股股东等相关方的重整、和解及破产清算事项，保障破产事项秩序，实现制度效果。具体规范方面，重点强化信息披露要求，确保破产事项全流程透明，有助于中小投资者和市场各方及时获取信息；明确权益调整和引入重整投资人的有关要求，为出资人组会议表决提供便利，充分保护中小投资者利益；发挥中介机构作用，要求财务顾问以及律师事务所等对相关定价、除权、有关会议程序等发表意见，提高合规性和透明度；另外，也对内幕交易防范、停复牌管理、破产事项的实施等提出了要求。

　　权益调整是上市公司破产重整中投资者关注的焦点。《破产重整信息披露指引》通过明确重整投资人的引入方式和受让价格及规范权益调整事项安排来保证中小股东及债权人利益。实践中，重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。《破产重整信息披露指引》规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

　　为切实发挥破产重整作用，提高上市公司质量，防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整，《破产重整信息披露指引》对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺作出了规范。其中，特别要求相关方承诺股份锁定，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。上述锁定安排能够确保上市公司经营稳定，防范短期炒作套利。据悉，相关做法目前已经在上市公司实践中予以执行，本次是将实践中的惯例上升到规则层面。

　　前期，《破产重整信息披露指引》征求意见稿发布后，沪深交易所通过多种渠道广泛收集广大个人投资者和专业市场机构的意见、建议，共收到各类反馈建议近百条。从征求意见的总体情况来看，相关专业机构对《破产重整信息披露指引》的关注度较高，普遍认同规范破产事项的总体导向，形成了较为统一的市场共识，包括强化信息披露、维护市场主体知情权、规范权益调整和重整投资人引入、发挥中介机构作用和明确市场预期等。针对公开征求意见过程中收集到的合理建议，交易所高度重视、认真研究，已经在正式发布稿中充分吸纳并予以完善。

　　上交所表示，下一步，将严格执行《破产重整信息披露指引》有关要求，切实规范破产重整等事项，进一步拓宽多元退出渠道，推动提高上市公司质量。深交所表示，会结合市场发展情况不断研究完善相关制度规则，引导各方稳妥有序推进破产程序，畅通多元化退出途径，促进市场风险化解和出清，维护市场公开公平公正秩序，形成进退有序的良性市场生态。