特发信息因信披不准确收警示函 子公司原实控人被立案侦查

　　7月19日晚，特发信息发布公告称，因连续多年财务数据信息披露不准确，违反相关规定，收到深圳证监局的警示函。据了解，公司之所以出现财务数据披露失真，与在2015年并购的全资子公司特发东智有关。

　　同日晚间，特发信息还发布公告称，收到深圳市公安局出具的《立案告知书》，针对陈传荣涉嫌合同诈骗一案，公安机关认为符合立案条件，现已立案侦查。据悉，陈传荣是前述特发信息子公司特发东智的原实控人。

　　“关于陈传荣涉嫌合同诈骗一案，是由特发信息向公安机关报的案。目前公安机关已经介入，并进行全面刑侦，但不方便透露关于此案的具体举报内容究竟与哪些事项相关。”特发信息董秘办人士向《证券日报》记者表示。

　　信披违规

　　特发信息收警示函

　　上述事件的发生源于一场收购。2015年，特发信息花费1.9亿元收购特发东智100%股权，双方签订了一份2015年至2020年为期6年的业绩承诺书。根据约定，2015年、2016年、2017年特发东智的扣非净利润分别不低于3750万元、4688万元、5860万元，或三年累积承诺净利润总额不低于14298万元；补充业绩承诺期为2018年至2020年，每年净利润均不低于5860万元。

　　特发东智顺利完成了2015年至2018年的业绩承诺，但在2019年、2020年的净利润分别为2051.2万元、-3.89亿元，均未达业绩承诺。2021年，特发信息实现净利润-6.18亿元，主要是受疫情、芯片短缺及原材料价格大幅上涨等因素影响，全资子公司特发东智的经营不及预期，对相关的应收账款和存货计提大额减值损失所致。

　　2022年4月30日，特发信息披露《关于前期会计差错更正的公告》称，2021年，特发信息对全资子公司特发东智部分业务相关事项进行内部核查，发现特发东智在收购前实施了负债延迟入账、少计负债等行为，导致特发东智并购日的净资产多计以及2015年度至2020年度财务报表之未分配利润、应付账款、存货、营业收入、营业成本等相关科目会计核算存在会计差错。

　　上述信息的发布引起监管部门的关注。深圳证监局发送给特发信息的警示函称，4月30日公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，追溯调整2015年至2020年财务报表。更正事项反映出，公司2015年至2020年年度报告中相关财务数据信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

　　特发信息在5月24日回复深交所问询函中曾表示，公司在特发东智对赌期结束后，对其进行全面的资产清查，通过核查特发东智供应商对账单、付款流水凭证等，发现特发东智并购前存在未入账供应商货款、少计负债导致多计净资产的情况，特发东智于2019年通过多计收入、多结转成本，消化并购前未入账供应商货款对应的存货。

　　特发信息为何在业绩对赌期结束后，才对特发东智进行全面资产清查，在时隔近7年后才发现存在的问题？

　　对此，特发信息董秘办相关人士对《证券日报》记者表示：“在与子公司特发东智业绩对赌期间，特发信息实质上由特发东智原实控人陈传荣负责经营管理。虽然特发信息在此期间有做一定的经营管控，但并没有很深入，很多问题当时并没有发现。在业绩对赌结束后，我们进行深入梳理，才发现问题。”

　　涉嫌合同诈骗

　　特发东智原实控人被立案

　　7月19日晚，特发信息再披露一则公告称，特发东智原实控人陈传荣涉嫌合同诈骗一案，公安机关认为符合立案条件，现已立案侦查。对此，《证券日报》记者联系到特发信息董秘办相关人士，但其并未透露具体细节。

　　“涉合同诈骗，是指以非法占有为目的，在签订和履行合同过程中，通过虚构事实、隐瞒真相、设定陷阱等手段骗取对方财产的行为。或者是合同一方当事人故意隐瞒真实情况，或故意告知对方虚假情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示，从而与之签订或履行合同的行为。因金额特别巨大，最高刑为无期徒刑。在依法追究刑事责任的同时，还要追缴全部违法所得和罚款。”广东圣马律师事务所主任律师田勇向记者表示。

　　值得一提的是，因特发东智在2019年及2020年没有达到承诺业绩，陈传荣要在年度审计报告出具日30天内以现金方式一次性补足差额。

　　针对上述问题，特发信息董秘办回应：“根据上述协议，在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过标的资产的交易价格（即1.9亿元）。截至2021年3月31日，陈传荣已向公司支付1.2亿元，尚有7000万元未偿付。”

　　不过，特发信息获得的补偿远远小于特发东智资产减值带来的损失。上述董秘办相关人士表示：“公司将全力保护投资者权益，维护市场稳定，落实上市公司高质量发展，打击犯罪，绝不手软。”