股权转让上下其手 纸上工程暗藏玄机 上市公司大股东占款呈现隐秘新动向

　　郭晨凯 制图

　　□ 今年以来，已有约10家公司披露大股东占款问题。其中，既有沉浮数载的资本玩家，也有刚上市不久的“新人”。

　　□ 梳理这些案例可见，大股东直接侵占上市公司资金的情况已较为少见，转而通过迂回借道、层层包装的手段实现占款，更为隐蔽。

　　□ 大股东资金占用危害大，不少公司因此披星戴帽，有些公司甚至退市，还有公司的资本运作被搅黄。

　　再精妙的把戏，总有被识破的那一刻。

　　7月25日晚间，生物谷宣布高管团队集体换人，董事长、董秘等多名公司高管辞去职位，而他们均是公司大股东占款一案的相关责任人。由此，生物谷成为北交所因纪律处分而高管“换血”的公司。

　　近年来，大股东占款问题一直备受关注，在监管持续发力下，这一问题得到了有效遏制。然而，高压线下仍有人心存侥幸。今年以来，仍有部分公司出现大股东占款问题。相较于以往，这些案例呈现出一些新特点——股权转让、工程建设、理财或承兑汇票等成为大股东占款的方式，甚至不惜迂回借道中间方。法网恢恢，疏而不漏，它们最终都没能逃脱监管。

　　有投行人士表示，在监管强光下，大股东占款往往成为公司深陷泥淖的导火索，不少公司因此披星戴帽，甚至退市。进一步规范上市公司资金使用，坚决遏制大股东占款行为，仍然是当前监管的题中之义。

　　资金链紧张 大股东铤而走险

　　据上海证券报记者统计，今年以来，已有约10家公司披露大股东占款问题。其中，既有沉浮数载的资本玩家，也有刚上市不久的“新人”。

　　作为北交所首批上市的公司，生物谷因大股东占款等问题被立案调查。公告显示，2021年11月至2022年1月，公司控股股东金沙江投资通过获取背书转让款的方式累计占用上市公司7876.44万元。2021年8月起，金沙江投资通过获取理财资金的方式，占用上市公司2.77亿元。

　　一度被资本玩家“长城系”控制的ST目药也披露了大股东占款问题。ST目药4月20日披露的《行政处罚决定书》显示，公司原控股股东及其关联方存在资金占用的违法行为，累计发生额为8487.12万元，余额为8487.12万元。且该资金占用事实自2018年起发酵，却迟至2021年4月30日才在2020年年报中予以披露，违反了法定披露义务。

　　占款问题频发的公司，其大股东往往现金流紧张。ST中利4月底公告，公司在2021年度审计期间自查发现，公司控股股东关联企业中利控股存在占用上市公司资金的情形。截至4月26日，中利控股非经营性资金占用余额为8.77亿元，已归还约223万元。

　　公告显示，王柏兴是ST中利的控股股东、实控人，早在去年底，已经出现资金紧张的问题。根据彼时公告，王柏兴因质押融资纠纷，所持ST中利6399.97万股股份于2021年12月底被拍卖，占彼时公司总股本的7.34%。目前，王柏兴的资金状况并未好转，最新公告显示，其直接持有的ST中利股票已被司法冻结。

　　中间环节层层包装 手段更加隐秘

　　梳理今年披露的案例不难发现，大股东直接侵占上市公司资金的情况已较为少见，转而通过股权转让、工程建设、理财或承兑汇票等手段实现占款，手段更为隐蔽。

　　首先是股权转让，大股东采用设置关联公司，然后让上市公司收购的方式达到占款目的。对上市公司而言，常常是钱已经付出，东西却没拿到，陷入“人财两空”的尴尬境地。

　　例如，2018年12月30日，ST目药控股子公司银川天目与文韬基金、武略基金签订协议，拟支付5500万元购买文韬基金、武略基金所持的银川西夏100%股权。2019年4月1日，银川天目支付了5414万元转让款，但截至目前，相关股权尚未过户。

　　这场股权转让背后是公司原大股东的“上下其手”。处罚公告显示，截至2020年11月12日，长城影视文化企业集团有限公司（下称“长城集团”，2020年12月更名为浙江清风原生文化有限公司）作为ST目药原控股股东，其股东为赵锐勇、赵非凡父子，分别持股66.67%和33.33%。

　　文韬基金、武略基金由长城集团设立，委托代表人和管理人员等均接受赵锐勇领导和指派，相关合伙人进出、增减资、对外投资决策、资金收付均需经由赵锐勇同意才能实施。在ST目药印章使用、资金拨付等过程中，ST目药时任董事长赵非凡则起到了重要作用。

　　其次是通过工程建设进行占款，明面上是支付了相关的工程款，实则借道“中间商”进入了大股东腰包，而工程建设则只是纸上谈兵。ST目药原大股东就通过这种方式占用了上市公司3000余万元的资金，而相关的工程迄今仍是一纸空文。

　　*ST光一的情况更为典型。公司控股股东是光一投资，实控人为龙昌明。在龙昌明的组织指使下，*ST光一2020年以工程项目投标保证金、设备采购预付款、预付工程物料采购款及往来款的名义通过多个中间方将资金划转至光一投资、龙昌明及其债权人等银行账户，总计3.39亿元。

　　再次，理财或承兑汇票也成为大股东占款的重要途径。生物谷控股股东就是通过上市公司对第三方背书银行承兑汇票和委托理财的方式占用公司资金，其中理财占资涉及多个“第三方”。

　　公告显示，2021年8月起，生物谷委托银丰泰基金管理有限公司理财资金达2.65亿元，委托国深融资租赁（云南）有限公司理财资金0.12亿元，其后，上述理财资金通过多个第三方转给金沙江及其关联方，控股股东自认最终用于金沙江偿还债务和产业投资。上述行为构成资金占用，占用公司资金2.77亿元。

　　无独有偶，*ST澄星通过电汇划转、银行承兑汇票等形式付款给绿澄化工，然后由绿澄化工直接付款或通过江阴日化等单位付款给*ST澄星的控股股东澄星集团及其关联方。仅此，澄星集团及其关联方占款共计超30亿元。

　　占款危害重重 多家公司已退市

　　“大股东资金占用危害巨大。大股东常常因为自身的流动性危机而铤而走险，一旦占用了上市公司的资金，很难短时间归还占用的资金，这明显影响了上市公司的资金状况。”上述投行人士表示。

　　例如，生物谷控股股东金沙江投资及实际控制人林艳和承诺，金沙江投资在2022年6月30日之前归还全部占用资金及资金收益，林艳和承诺提供连带责任担保。然而，到期后，金沙江仅归还公司1000万元，上述承诺未全部履行完成。

　　大股东占款问题甚至搅黄了一些公司的资本运作。以ST热电为例，恒力石化旗下的康辉新材本想借道ST热电上市，此后ST热电自查发现，公司2021年度存在资金被控股股东占用情形，后期虽然控股股东归还了相关款项，但上述收购案最终未能成行。

　　不少公司因大股东占款问题披星戴帽，有些公司甚至退市。例如，ST中利、ST龙净均在今年被实施其他风险警示，直接原因就是大股东占款。此外，退市海医、数知退、退市新亿等公司因大股东占款的问题从A股离场。

　　有业内人士表示，对不法行为的打击越坚决有力，对上市公司及中小投资者的保护就越坚实有效。一些大股东占款的新手法、新问题，包括监管在内的市场各方应加倍重视，及早识别风险，给予严格管理。