标的资产评估作价是否公允？ 靖远煤电重组交易遭问询

　　靖远煤电因计划收购窑煤集团100%股权再收深交所问询函。

　　9月6日，深交所对靖远煤电发出重组问询函，要求公司对此前披露的重组方案予以说明，具体涉及评估作价的公允性、标的公司关联销售占比高、收购后公司资产负债率增高等17个方面。

　　8月23日，靖远煤电发布公告称，拟以发行股份方式，合计作价75.29亿元，购买甘肃能源化工投资集团有限公司（下称“能化集团”）、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权，同时拟定增募集不超过30亿元配套资金用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金。交易完成后，窑煤集团将成为靖远煤电的全资子公司。

　　公告显示，天祝煤业、天宝煤业为窑煤集团主要下属子公司，天祝煤业采用收益法评估，天宝煤业及其他子公司均采用资产基础法作为最终评估结果。

　　对此，深交所要求公司结合行业发展趋势、产品价格走势、同行业可比公司情况，说明天宝煤业、天祝煤业盈利情况波动较大的原因，是否具有持续盈利能力，并结合盈利波动情况、同行业公司市盈率与市净率指标等，说明评估作价的公允性。同时，要求公司说明对天祝煤业、天宝煤业采用不同评估方法的原因，以及在天祝煤业盈利波动较大情况下采用收益法评估的原因及合理性。

　　深交所还要求靖远煤电补充披露对金河煤矿、三矿的收益法评估过程，包括但不限于产品销量、销售价格、营业成本等情况。要求公司结合可比交易情况说明主要参数与假设的合理性，包括但不限于可采储量、产品价格、销量、毛利率、现金流、增长率、折现率等，并重点说明采用不同历史期间平均售价作为预测产品价格的合理性；结合采矿权地理位置、采矿储备量、生产规模、矿石品位、同行业可比交易情况，说明评估增值率的公允性等。

　　深交所还关注了此次靖远煤电重组中涉及的关联交易问题。

　　据了解，此前能化集团为窑煤集团第一大客户，2022年起，窑煤集团不再通过能化集团进行煤炭销售，但2021年能化集团预收煤炭货款的业务仍在2022年确认收入。

　　深交所要求公司补充披露报告期内窑煤集团向能化集团销售的产品的最终销售实现情况，结合市场可参考价格、向非关联方、最终销售方销售价格，说明关联交易定价公允性。并要求公司结合销售模式，说明窑煤集团通过能化集团再对外销售的必要性及合理性，2022年变更销售模式后是否影响标的公司持续获取订单能力及盈利能力等问题。

　　同时，深交所指出，公司披露的备考财务数据显示，交易完成后，靖远煤电今年3月末资产负债率由36.37%上升至54.78%，流动比率、速动比率均有所下降。深交所要求公司结合同行业可比公司情况、标的公司业务模式等因素，说明标的公司资产负债率较高、债务规模较高的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异等问题。

　　此外，深交所还要求公司结合标的公司历史经营及盈利情况，说明标的公司净资产大幅波动且2020年净资产为负的原因；说明标的公司市净率高于可比交易和可比上市公司的合理性，本次交易作价是否有利于保护中小投资者利益。

　　关于此次重组，靖远煤电表示，此次重大资产重组注入资产盈利能力较强，有利于促进公司煤炭主业发展，拓宽公司在煤炭领域的布局，提高公司的可持续发展能力和核心竞争力。同时，重组后双方在市场营销、项目建设、产业协同、技术及研发方面可以开展深度融合协作。

　　根据公开资料，窑煤集团是甘肃省主要国有煤炭生产企业，为靖远煤电间接控股股东能化集团直接控股子公司，核定产能570万吨/年，其主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时经营有火力发电、页岩油生产与销售等业务。窑煤集团目前拥有三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤业四个在产矿井，煤种以不粘煤、弱粘煤和气煤为主，具有低灰、低磷、特低硫、高发热量等优势。

　　靖远煤电是甘肃省属国有龙头煤企、甘肃省第二大煤炭生产企业、西北地区首家上市煤炭企业。今年上半年，公司营业收入约29.55亿元，同比增加13.18%；归属于上市公司股东的净利润约6.46亿元，同比增加122.75%。