是否构成“一揽子交易”? 山东华鹏重组事宜遭问询

　　先易主，后收购“新主”旗下资产完成“借壳”，再向原控股方出售现有资产实现“腾笼换鸟”。山东华鹏“紧锣密鼓”的重组节奏引起市场热议的同时，“腾笼”和“换鸟”须同步完成的计划也引来监管部门注意。

　　山东华鹏11月4日收到上交所关于重组事项的问询函，上交所就公司资产出售与收购标的是否存在一揽子安排、新晋控股股东的股份受让与标的收购是否互为前提等问题展开问询。同时，上交所还注意到山东华鹏此前的两次重组皆以失败收场，此番重组的审慎性也被问及。

　　“腾笼”和“换鸟”是否互为前提？

　　山东华鹏10月22日发布公告称，公司第一大股东张德华拟将其所持的7785万股（占总股本24.33%）转让给海科控股。同时，公司拟以发行股份及支付现金方式购买海科控股合计持有的赫邦化工100%股权。交易完成后，公司控股股东将由舜和资本变更为海科控股，交易将构成重组上市。

　　山东华鹏还在同日公告称，公司已与舜和资本控股股东山发控股签署资产出售意向性协议，约定若此次交易获批时仍未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体将承接公司拟整体出售资产，资产出售应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。

　　上交所向公司下发问询函，重点关注交易是否构成一揽子安排。

　　首先，针对重组方案中标的收购与资产出售须“精准”同步完成的情况，上交所要求山东华鹏结合股权变更等相关约定，说明此次资产出售与赫邦化工股权购买是否实质互为前提，是否存在前置条件或其他一揽子安排。

　　问询函指出，截至预案签署日，公司拟出售资产的具体范围尚未完全确定。对此，上交所要求公司披露拟出售资产的具体范围及具体处置安排，是否可能出现无受让方、标的公司股权无法变更登记情形，并充分提示风险。

　　监管部门还注意到张德华为山东华鹏原控股股东，其在2019年与舜和资本签署股份转让协议并放弃了持有的上市公司20%的表决权份额。据公告，在此次股权变动中，舜和资本拟恢复张德华放弃表决权股份对应的表决权。

　　对于舜和资本全力“配合”张德华转让股份的情况，上交所要求山东华鹏进一步说明海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权是否互为前提，是否构成一揽子安排，并就海科控股拟受让股份的锁定期安排是否合规进行解释说明。

　　本次交易是否审慎？

　　上交所在问询函中指出，公司前期曾两次筹划重组，分别是2018年拟发行股份及支付现金购买安徽沪宁智能科技有限公司100%股权、2020年拟发行股份购买控股子公司山东天元信息技术集团有限公司45%股权。

　　公司公告称，上述两次重组失败皆因交易各方对标的资产估值、交易对价等核心条款未能最终达成一致，故终止了相关重组事项。对此，上交所要求公司结合前述交易终止原因，说明此番推进重组事项是否审慎，交易是否存在实质性障碍，并充分提示风险。

　　交易标的赫邦化工在财务、对外担保等方面的问题也受到上交所关注。以其担保问题为例，据披露，截至今年9月末，赫邦化工应收关联方往来资金约1.8亿元，对外提供担保项目总额约19.31亿元，海科控股承诺将积极协调关联方在草案披露前结清有关往来款欠款。

　　对此，上交所要求公司说明赫邦化工前述资金往来及关联担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额。对于海科控股的承诺，上交所要求公司说明赫邦化工关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展，后续不再新增关联资金往来的具体措施。