跨界并购正遭问询 ST三盛控制权转让又出新花样

2022-11-25 07:54:17 来源:上海证券报 作者:夏子航

  ST三盛的控制权转让一事再生变数。

  11月24日晚间,ST三盛宣布,尽管卓丰投资所持公司19.8%股份仍未过户至深圳太力科名下,但后者已“暗渡陈仓”——其全资子公司受让了卓丰投资0.75%的财产份额,成为卓丰投资的普通合伙人。

  股东方在股权转让过程中主动“加戏”,或与ST三盛当前推进的跨界并购有关。由于拟收购的标的资产存在多个瑕疵,ST三盛此次收购正遭遇监管问询。

  转道入股卓丰投资

  11月24日晚间,ST三盛公告称,11月23日,卓丰投资的普通合伙人盛世达与湖南省太力科商贸有限公司(深圳太力科全资子公司,下称“太力科商贸”)签署了《财产份额转让协议》。

  协议显示,太力科商贸拟受让盛世达持有的卓丰投资出资额的0.75%财产份额。本次财产份额转让完成后,太力科商贸将成为卓丰投资的普通合伙人。

  三季报显示,截至期末,卓丰投资持有ST三盛27.20%股权。作为卓丰投资的有限合伙人,三盛资本管理(平潭)有限公司出资份额为99.25%。

  同在11月23日,卓丰投资与深圳太力科签署《表决权委托协议之终止协议》,原《表决权委托协议》约定的ST三盛19.8%对应的表决权恢复由卓丰投资行使。本次《表决权委托协议之终止协议》签署后,公司实际控制人未发生变化。

  回查公告,2022年9月,卓丰投资与深圳太力科签署《股份转让协议》,深圳太力科以8.212亿元的对价受让卓丰投资持有的上市公司19.8%股份。

  9月末,卓丰投资将其持有上市公司19.8%股份对应的表决权委托给深圳太力科行使。该次表决权委托完成后,深圳太力科持有ST三盛19.8%的表决权,戴德斌成为上市公司实际控制人。

  公告显示,目前,《股份转让协议》中深圳太力科受让标的股份对应的8.212亿元付款义务已经履行完毕。根据《股份转让协议》,双方应共同配合在协议约定的期限内办理完毕19.8%股份过户的所有相关手续。

  不过,就在2022年11月,ST三盛发布公告称,上市公司与公司董事长林荣滨近日收到证监会下发的《立案告知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规被立案。

  跨界并购遭问询

  股东层面交易出现新的变化,ST三盛自身整合也在推进中。

  ST三盛11月21日晚间公告称,拟使用自有资金约5亿元收购湖南大佳持有的天雄新材51%股权,并拟在本次收购完成后对天雄新材部分电解锰生产线进行改造,新建年产20万吨电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线,研发和生产锰系列新能源电池相关原材料。

  值得注意的是,ST三盛已向湖南大佳指定的银行账户支付3亿元的意向金,且各方同意,在满足股权转让协议生效条件的实施条件后10日内,ST三盛应支付剩余股权转让款金额约2亿元。

  对此,深交所下发关注函,要求相关方补充说明向湖南大佳支付3亿元意向金相关事项是否履行审议程序及信息披露义务;在尚未完成审计、评估工作的情况下,向湖南大佳预付3亿元股权转让款的原因及合理性,是否符合商业逻辑、是否有利于保障上市公司利益;并核实说明相关款项是否直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方,是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助。

  据披露,最近一年一期,天雄新材实现营业收入1.85亿元、1.91亿元,分别亏损5202.35万元、3546.21万元;报告期末,天雄新材归母所有者权益分别为-1733.7万元、1.66亿元。

  对此,关注函要求相关方补充披露天雄新材资产、负债的主要构成,并核实说明其归母所有者权益大幅增长的原因;补充说明其持续亏损的原因、亏损情形是否会长期持续,并充分提示性相关风险。

  此外,深交所要求相关方补充说明,在湖南大佳、天雄新材重要经营资产出租方文山天雄存在大额逾期债务及重大未决诉讼的情况下,收购资产权属存在重大瑕疵的天雄新材的合理性、必要性,相关交易是否存在损害上市公司及其他投资者利益或向特定对象输送利益的情形。