改组董事会拿到控制权 新亚制程二股东提前上位

　　新亚制程股权结构图
　　郭晨凯 制图

　　上市公司里谁说了算？通常情况下，持有或者代表股份数量多的说了算。也有一种情形，持股数量不是最多，但控制了董事会多数席位，也可以实现对上市公司的实际控制。当然，这需要得到其他股东的支持，大家和气生财。

　　2月16日早间，新亚制程发布公告，在完成董事会换届后，公司控股股东及实际控制人已由无控股股东及无实际控制人变更为衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“保信央地”）及王伟华。

　　保信央地目前持有新亚制程9%的股份，为公司第二大股东。新亚制程原控股股东新力达集团及其一致行动人合计持有15.15%的股份，另有三名股东的持股比例分别为8.38%、7.76%、5.99%，与保信央地的持股比例接近。

　　复杂的股权结构下，对董事会席位的控制显得极为关键。据披露，在新亚制程2月15日召开的股东大会上，保信央地提名的7名董事均当选，保信央地已能控制董事会的多数席位。新亚制程目前共有9名董事，除了1名非独立董事和1名独立董事由公司董事会提名外，其余董事全部由保信央地提名。

　　另据披露，经公司董事会审议，聘任王伟华为公司总经理，全面负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；聘任徐晓燕为公司副总经理。同时，新实际控制人推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权。

　　凭借9%的持股，在9个董事席位中占据7个，并决定关键岗位的任职，背后是其他股东的主动让权支持。

　　公开信息显示，截至2月10日，持有新亚制程5%以上表决权的股东或者单一持有1%以上表决权的股东有且仅有珠海格金、湖南湘材、维也利、保信央地。2月15日，新亚制程披露收到珠海格金、湖南湘材、维也利等向上市公司出具的《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》。此外，上市公司原控股股东新力达集团及其一致行动人，也已公开承诺放弃表决权。

　　进一步查询可知，珠海格金、湖南湘材、维也利、保信央地等四家机构所持新亚制程股份，全部来源于新力达集团的协议转让，这应是多名股东能达成一致的重要原因。

　　与珠海格金等其他三家股东不同，2022年11月，保信央地在受让股份时即明确表态将取得上市公司控制权，并制定了“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的方案。新亚制程同期披露的再融资方案显示，公司拟向保信央地的一致行动人定向发行股份，募资约8.95亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。股票发行完成后，保信央地及其一致行动人预计将合计持有上市公司29.99%的股份，从而成为上市公司新的控股股东。上海证券报记者采访了解到，新亚制程的再融资工作正在有序推进中。

　　新亚制程原控股股东新力达集团的违规操作被查处，是推动保信央地提前上位的一个重要因素。据公告，2022年底，因新亚制程与原控股股东新力达集团及其关联方的非经营性资金往来情况、部分业务采用的收入确认方法不恰当、年报中业务经营情况披露不准确、不完整，广东证监局对公司采取责令改正的监管措施，对部分高管采取出具警示函的监管措施。由此，公司面临较为严峻的形势，叠加无实际控制人状态，公司在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定等方面出现一定不利影响。经过反复探讨，决定提前通过改组董事会等方式实现公司控制权的变更，以保障公司经营稳定性及全体股东利益。

　　新亚制程专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品，是华为、荣耀、光宝等消费电子龙头的供应商，同时还在向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、MiniLED等多领域拓展。公司日前公告，预计2022年实现净利润2300万元至3400万元，同比下降44%至62%。