华为发声后上交所六连问 东方材料收购案亟待公布更多细节
上交所“六问”东方材料收购案
郭晨凯 制图
一则拟收购公告，引发“蝴蝶效应”。
4月10日晚间，上交所下发监管工作函，对东方材料六连问，涉及跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动。
东方材料4月9日晚间公告称，拟定增募资收购TD TECH HOLDING LIMITED（下称“TD TECH”）51%股权，交易作价约21.22亿元，独董李若山在董事会决议时投反对票。
TD TECH由诺基亚和华为合营，诺基亚持股51%、华为持股49%。4月9日晚间，华为火速发布“声明”称：“华为没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH。”
一位接近华为的分析人士告诉上海证券报记者，华为向来厌恶上市公司蹭其热点炒作股价，此次“半夜”发表声明，或是为避免相关上市公司股价因其出现异动。4月10日，东方材料开盘后一字跌停，而在上一个交易日（4月7日）其股票尾盘涨停。
跨界并购合理性被质疑
上交所首先质疑，东方材料拟跨界并购的合理性，即两者所处行业无相关性，且体量相差较大。
收购预案显示，TD TECH是行业客户通信联接解决方案提供商，2022年末总资产为57.52亿港元，负债为42.71亿港元。东方材料的主业是油墨生产销售，2022年第三季末总资产为8.06亿元，负债为1.43亿元。
上交所要求东方材料结合现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明跨行业收购的目的和主要考虑，是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备；补充披露此次收购在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险，以及相应的管控措施。
记者注意到，上交所针对上述事项，要求东方材料的独董、保荐机构及会计师发表意见。
针对上述拟跨界并购，东方材料独董李若山此前投出“弃权票”。李若山认为，东方材料的上述收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见，并给出了四大理由，指出了此次收购存在战略协同问题。
标的出现多项异常
TD TECH存在多项异常情况，成为上交所关注重点。首先，东方材料拟收购TD TECH的51%股权，交易作价约21.22亿元，目前标的评估审计尚未完成。
2022年末，TD TECH未经审计净资产为14.81亿港元。对此，上交所要求东方材料分业务板块说明，TD TECH的业务模式、上下游类型、盈利模式和核心竞争力，研发投入和研发周期，具备的专项资质的认证周期；列示各业务板块的营收构成和利润贡献；结合各板块的业务模式，列示前五大客户和供应商、交易金额及占比，说明是否存在集中或依赖等影响TD TECH业务独立性的情形。
从财务数据来看，2022年，TD TECH实现营收86.22亿港元，同比增长65.62%；实现净利润-1.57亿港元。2021年，TD TECH净利润为5297.32万港元，业绩波动较大。此外，TD TECH经营活动现金流持续为负，毛利率分别为26.12%、18%，波动较大；资产负债率在75%左右。
上交所要求东方材料结合TD TECH的业务模式、所处发展阶段、各业务板块经营情况、在手订单、主要产品产销情况等，对比可比上市公司情况和行业情况，补充披露TD TECH2022年营收大增而净利润亏损的原因和合理性、最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性、经营产生的现金流为负值的原因和合理性。
记者注意到，上交所再次提及东方材料独董李若山投出弃权票的理由。李若山此前表示，截至2022年12月31日，TD TECH财报显示库存存货数额较大。
上交所要求东方材料补充披露TD TECH近两年存货金额及跌价准备计提情况，并说明存货数额较大的原因及合理性；补充说明交易在高溢价率情况下，是否设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施。
交易牵涉华为发声明
由于华为持有TD TECH的49%股权，东方材料此次收购亦遭遇华为火速回应。
“期望有战略价值的股东，共同支持TD TECH继续发展。”华为在声明中提及，其与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与技术实力、全球销售与服务能力。
不过，华为认为东方材料缺乏合作实力。声明表示：“华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力，才具备延续既有合作的基础。华为没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH。”
收购预案显示，TD TECH的公司章程中约定优先受让权条款。即股东转让股权时，华为有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。
截至4月10日，东方材料尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件。上交所要求东方材料补充说明，截至4月10日，TD TECH的股东是否已发出股权转让通知，或提供关于股权转让真实性证据，股权转让方与华为的沟通情况，并就上述事项充分提示风险。
目前，华为正在评估相关情况，并有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。一位接近华为人士分析，华为此举或为避免相关上市公司股价因其出现异动。
东方材料在收购预案发布前后股价大幅波动，4月10日登上龙虎榜，前五大买入、卖出席位均为知名游资经常出没的营业部。因此，上交所要求东方材料补充披露，筹划本次交易事项的具体过程，重要时间节点和具体参与、知悉的相关人员，是否存在内幕信息提前泄露的情形。
