IPO过会却意外“撤单” 央企分拆子公司因何受阻

郭晨凯 制图
中国长城
长城信息

　　“真是太可惜了！”当看到中国长城分拆子公司长城信息IPO终止时，一位长期跟踪国企改革的投行人士发出如是感叹。4月底，长城信息向交易所申请撤回发行上市申请文件，提前终止了IPO之路。上海证券报记者发现，长城信息IPO早在2022年9月就已“过会”，但此后迟迟没有提交注册申请。在徘徊近8个月后，长城信息最终选择“离场”，背后原因引人关注。

　　近年来，国企和央企上市公司分拆子公司独立上市得到了国务院国资委等多个部委、单位的鼓励和支持，对于此次长城信息意外“撤单”的原因，市场各界猜测不一。记者日前从中国长城以及长城信息母公司中国电子相关人士获悉，本次“撤单”或与中国长城的业绩波动有关。

　　或不满足分拆上市财务指标

　　据深交所官网，长城信息的创业板上市申请于2021年12月获受理，2022年1月发出首轮问询，后又在2022年5月发出第二轮问询，此后在2022年9月的上市委会议获得通过。

　　今年4月27日，就在A股2022年年报披露进入尾声之际，中国长城披露了关于终止分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的公告。中国长城表示，为统筹安排长城信息业务发展和资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，决定终止长城信息分拆至创业板上市并撤回相关上市申请文件。

　　近年来，国有上市公司分拆上市得到了国务院国资委的高度重视，分拆也被视作破解国企低估值难题的方式之一。因此，本次分拆“告吹”的原因也备受市场瞩目。记者从中国电子相关人士获悉，本次分拆终止的原因，或与2022年中国长城的业绩波动有关，进而导致本次分拆的两家企业不满足证监会《上市公司分拆规则（试行）》中，有关财务数据的相关条款。

　　中国长城也在公告中提及，终止分拆的原因是因当期市场环境发生较大变化，公司业绩暂无法满足分拆上市条件所致。

　　据了解，证监会对拟实施分拆上市公司近三年盈利能力以及拟分拆上市的子公司净利润贡献比重有明确规定。2022年1月起施行的《上市公司分拆规则（试行）》规定，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润，不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%。确保拆出部分不会动摇上市公司大部分盈利和资产来源，保障上市公司中小股东及债权人利益。

　　公开信息显示，中国长城2022年业绩出现较大波动，全年实现净利润1.20亿元，同比下降79.87%，扣非净利润仅1129万元。拟分拆的长城信息2022年全年业绩目前尚未披露。但根据长城信息此前披露，2020年和2021年，公司净利润分别为1.04亿元和1.22亿元，2022年1至6月净利润同比增长18.17%。

　　IPO问询聚焦公司主业成长性

　　事实上，在2022年9月的上市委会议上，深交所也重点关注了长城信息主营业务的成长性和可持续性、与控股股东之间的关联关系以及独立性、销售模式以及权益变动等多方面问题。

　　长城信息主要产品智能柜员自助终端、智能制卡自助终端、智能现金自助终端等的主要应用场景均为银行网点，面向金融行业客户。近年来，银行线上业务加速发展，以及人民币数字化的普及都给智能终端设备市场带来了冲击。基于此，监管层要求长城信息结合行业发展趋势及同行业可比公司情况，说明主营业务是否具有成长性及可持续性；同时，要求说明主动停止现金类自助设备业务对经营业绩是否产生重大不利影响。

　　记者注意到，长城信息在回复交易所的首轮问询时，对相关问题进行过回应。公司曾表示，近年来我国银行业网点数量稳定在22万至23万左右，但银行业网点转型改造需求相对旺盛。与此同时，中小银行线下渠道扩张，以及大型银行在县域的网点增设，也给公司未来发展带来机遇。关于数字人民币的推广，公司也与主要金融机构实现了合作。

　　此外，长城信息募投项目的合理性也曾被交易所画上“问号”。据了解，长城信息拟使用2.33亿元募集资金用于“国产化影印产品线产品研发及产业化项目”，但长城信息信创影印产品收入占公司总营收比例较低。基于此，交易所曾要求公司说明大额投产信创影印类新业务而非现有主营业务的合理性，是否表明发行人现有主要业务缺乏成长性。