沪深两市8家公司IPO暂缓审议 练好底子亦须找对路子

　　郭晨凯 制图

　　再发“待定牌”，上交所上市审核委员会2023年第57次审议会议结果显示，浙江金龙再生资源科技股份有限公司（下称“金龙股份”）主板首发事项遭暂缓审议。

　　截至目前，沪深两市有8家拟IPO公司处于“暂缓审议”状态。其中，创业板4家、沪市主板3家、科创板1家。梳理来看，公司治理的健全性、经营业绩的成长性、板块定位的相符性等，皆是监管关注的重点和上述公司“首考未过”的堵点。

　　不过，被暂缓审议并不意味着企业上市就此“折戟”。资深投行人士告诉上海证券报记者：“沪深交易所对此都有相关规定，若发行人存在尚待核实事项无法形成审议意见的，可暂缓审议。要特别注意的是，一般来说暂缓审议的时间不超过两个月，且同一项目只能暂缓审议一次。”

　　这意味着，对于“首战不利”的公司而言，能否在2个月的窗口期内解开自身症结、打消监管疑虑，就成为其能否从头再越、踏上资本路的关键。

　　公司治理：健全稳定吗？

　　公司治理作为现代企业决策运行和经营管理的基座，也承载着监管部门对于一家公司基本架构的审视与考量。

　　从上市委会议现场问询到需进一步落实事项，金龙股份实际控制人持股比例、董事会成员构成，以及独立董事在多处兼职等情况，成为贯穿“考场”始终的焦点问题。

　　翻阅金龙股份招股书可见，2016年至今，公司独董吴建海还在一家名为“杭州亨石资产管理”的公司担任执行董事兼总经理。公司另一名独董杨旭，目前兼任浙江省造纸行业协会、浙江省造纸学会秘书长，以及仙鹤股份的独董。

　　对此，上交所上市委要求金龙股份对于公司治理是否健全且有效执行，以及进一步完善公司治理的措施作出详细说明。

　　不久前同样被“暂缓审议”的浙江巍华新材料股份有限公司（下称“巍华新材”），也在如何认定实际控制人及其能否“说了算”的问题上受到层层追问。

　　据巍华新材披露，报告期初（2020年初）至2020年8月，自然人吴顺华行使其自持的公司70%表决权，吴江伟则受托行使金茶仙持有的公司剩余30%表决权。2020年8月26日，吴顺华、金茶仙、吴江伟签署一致行动协议，约定在向发行人股东大会/董事会提出提案前，吴顺华、吴江伟将事先征求对方的意见，双方协商一致方可提出提案；如不能达成一致意见，则以吴江伟的意见为最终意见；金茶仙持有的公司2.38%的股份表决权以吴江伟表决意见为准。而后，三人再于2021年底签署补充协议，约定金茶仙将其部分表决权、投资决策、投票权等分别交由吴江伟、吴顺华行使。

　　三方签署的多份协议与几经变更的表决权归属，组成了巍华新材较为复杂的局面。对此，上交所上市委要求公司说明吴江伟报告期内实际支配巍华化工及吴顺华、金茶仙所持公司股份表决权的理由和依据；并说明认定吴顺华、吴江伟为共同实控人的理由和依据，以及报告期内实控人未发生变更的理由是否充分。

　　此外，从决策有效性和治理稳定性的角度出发，上交所上市委还在公司需要进一步落实的事项中提出：在发行人股东大会/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制？相关协议约定是否与公司实际经营决策情况一致？

　　业绩波动：成长性好吗？

　　盈利能力和可持续经营能力，能直观反映出企业的生命力，自然也成为监管丈量公司质地的关键标尺之一。

　　拟冲击创业板的成都蕊源半导体科技股份有限公司（下称“蕊源科技”），就在业绩波动问题上被深交所上市委现场考问。

　　据申报材料，蕊源科技2021年营业收入同比增长173.87%，显著高于同期同行业可比公司平均水平，2022 年1至6月营业收入同比增长5.97%，低于同行业可比公司平均水平；公司预计2022年营业收入同比减少3.25%至5.41%，扣非后净利润同比减少19.23%至22.88%。

　　业绩起起伏伏，且变动趋势与行业整体存在较大差异，深交所要求公司结合下游行业情况，说明报告期经营业绩与同行业可比公司变动情况存在差异的原因及合理性；并结合市场环境变化、在手订单等情况，说明期后业绩下滑的原因，是否存在业绩较大波动的可能性。

　　另一家创业板“考生”新疆蓝山屯河科技股份有限公司（下称“蓝山屯河”），同样面临主营业务成长性存疑的窘况。

　　招股书显示，蓝山屯河2023年一季度扣非后归母净利润为3032.18万元，同比下滑94.08%；预计2023年上半年扣非归母净利润2200万元至6400万元。公司在申报材料中表示，化工产品市场价格波动频繁，市场行情走势多变。公司主要产品BDO、PTMEG、PBAT等受行业政策、下游需求、原材料价格变动等因素影响，呈现明显波动。

　　面对今年以来公司净利润的“断崖式”下降，深交所上市委要求蓝山屯河结合所处行业情况、最新市场竞争情况、主要产品市场价格波动情况，说明2023年是否存在业绩大幅下滑风险、净利润很可能为负的情形；以及相关不利影响因素是否已经消除，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响等。

　　板块定位：特征符合吗？

　　“全面注册制下，信息披露质量和投行执业质量被提到了前所未有的高度。”经济学家宋清辉在接受采访时表示，“并不是说监管层放松了对IPO的质量要求，相反，交易所的责任相应增加，其对于申报板块契合度的要求也越来越高。”

　　将上市目的地锚定创业板，上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（下称“建发致新”）却在是否符合“三创四新”上，被打了一个“问号”。

　　据了解，建发致新主要从事医疗器械直销及分销业务，为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）等服务。值得一提的是，公司自身并无专利权，其核心技术为信息管理系统，“致新医疗供应链操作云平台软件”与“医院手术室耗材管理软件”均系委托第三方开发。此外，报告期内公司的综合毛利率仅分别为6.12%、7.02%、7.71%，低于同行业可比公司。

　　围绕上述情况，深交所要求建发致新说明公司技术创新、服务创新和管理创新的先进性，以及区别于同行业可比公司的具体体现；另需说明公司是否符合创业板板块定位，以及是否具有“三创四新”特征。

　　作为全面注册制下第一家在上会环节被按下“暂停键”的主板“考生”，安邦护卫集团股份有限公司（下称“安邦股份”）的“待解题”中，也有“是否符合板块定位”这一问题。

　　具体来看，安邦股份自身定位为一家“综合性的安全服务提供商”，主要从事金融安全服务、综合安防服务和安全应急服务。近年来，公司在浙江省内业务增长空间临近“天花板”，而集中度较低的行业特征又决定了公司在“开疆拓土”上面临掣肘。加之，移动支付普及、数字货币推广，导致社会现金使用量不断下降。

　　对此，上交所上市委要求安邦股份结合所处行业特性、区域经营现状等，说明公司是否符合主板大盘蓝筹的定位。