火炬系董事当选 宝能系不服 中炬高新控制权之争如何收场？
中炬高新临时股东大会现场 郭晨凯制图
中炬高新股东大会举办地
中炬高新股东大会现场登记处 记者 邱德坤 摄
围绕中炬高新控制权之争，由火炬系和宝能系“主演”的商战“大片”，仍未有完结的迹象。
7月24日下午，中炬高新召开临时股东大会，完成了董事会的改选。其中，3名新当选非独立董事均与火炬系有关，与之相对应，被免职的4名非独立董事均与宝能系有关。
而就在7月24日上午，由宝能系掌控的中炬高新董事会召开会议，确定当日下午临时股东大会决议无效。之后，宝能系又发声明称，原有董事将继续履职。北京翼赞律师事务所主任陈阳律师表示：“提议召开临时股东大会是监事会的法定职权，董事会无权通过决议的方式确认其无效。”
面对股东“内斗”，上交所7月24日晚下发监管工作函，要求火炬系、宝能系严格遵守公司法及中国证监会关于公司治理的规则要求，保障董事会等治理机制有效运作，针对相关事项发生争议应通过合法途径妥善解决。
外界关注的是，尽管中炬高新选出了新的董事人选，但宝能系又宣称原有董事将继续履职，那么中炬高新接下来会否出现“双头董事会”的情形？
“换血”：中炬高新重回火炬系
中炬高新此次召开临时股东大会，重点是改选董事会，包括罢免4名非独立董事，选举4名新任董事。从结果来看，来自宝能系的4名董事均被免职。
总结罢免理由，主要是宝能系及其实控人姚振华的自身债务问题，导致其所持中炬高新股份持续被动减持，不再是中炬高新第一大股东，由宝能系推荐或关联的董事不再适合担任非独立董事。
本次股东大会的另一重要议程是，选举4名候选人为中炬高新非独立董事，结果是3名新任非独立董事——梁大衡、林颖、刘戈锐，经投票后当选（另有一人落选）。探究可见，上述3人均与火炬系有关。其中，梁大衡是中炬高新第一大股东中山火炬集团有限公司的法定代表人。
至此，中炬高新完成董事会改组。回顾可见，宝能系在2015年入主中炬高新，火炬系彼时无奈交出控制权，8年后，中炬高新控制权重回火炬系。
对此，宝能系7月24日晚发表声明称，中炬高新此次召开临时股东大会违法违规，会议结果无效，被罢免的4名中炬高新非独立董事将继续履职。
争议：股东大会是否符合规定
此次中炬高新临时股东大会由火炬集团发起，且以监事会作为召集人。在会议现场有股东提问：“此次临时股东大会的召开方式，为何跟以往不同？”
中炬高新监事长郑毅钊回复称，股东提请召开股东大会选举和罢免董事，是公司法和《公司章程》赋予股东的权利，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会，所以本次监事会召集股东大会符合相关规定。
不过，在临时股东大会召开前夕，中炬高新董事会召开会议，与宝能系相关的部分董事参会，审议通过议案包括《关于取消7月24日临时股东会的议案》等，拟由中炬高新公告取消7月24日召开临时股东大会，待诉讼相关事项落定后再行召开。
上述中炬高新董事会给出的上述结论，是鉴于7月6日中炬高新监事会召集此次临时股东大会违法违规，火炬系对中炬高新实施严重侵害，且7月24日召开的临时股东大会审议四项议案，违反公司法及《公司章程》。
记者在临时股东大会现场看到，有股东提出类似问题，即中炬高新此次召开临时股东大会的相关议案是否符合《公司章程》？
郑毅钊表示，中炬高新此次召开临时股东大会，股东提议改选董事是股东的权利，提案也在股东职权范围内，有明确议题和事项，符合公司法和《公司章程》的有关规定，具备向股东大会提请表决的条件。
存疑：宝能系“背水一战”问题多多
另需指出的是，中炬高新在临时股东大会前夕召开的董事会，也颇受外界质疑。
首先，董事会决议文件没有中炬高新的公司印章，决议文件的真实性存疑。
其次，中炬高新在7月24日上午召开董事会并形成相关决议，是通过宝能集团官网发布相关信息的。上交所在监管工作函中要求：“上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。”
最后，此次董事会的决议被多名律师分析认定无效。陈阳分析，监事会有权对董事、高管履职情况进行监督，甚至提出罢免董事、高管的建议。按照公司法规定，股东大会是公司的最高权力机构，董事会、监事会分别是公司的执行机构、监督机构，后两者都由股东大会选举产生。
“从程序上而言，董事会阻止不了股东行使权利。”上海明伦律师事务所律师王智斌介绍，公司法规定，单独或合计持有10%以上股份的股东，有权要求召开临时股东大会。
王智斌表示，公司法规定在董事会不召集临时股东大会时，单独或合计持有10%以上股份的股东，可以要求监事会召集和主持，监事会不召集和主持，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。
“上市公司股东大会的审议过程，正是解决股东之间分歧的过程。”在王智斌看来，持反对意见的股东，可以对相关议案表达自己的态度并投反对票，但不应阻止或拖延相关议案的审议。
