资产质量存疑 重庆百货吸并控股股东按下“暂停键”

　　从2022年12月筹划至今，西部地区零售龙头重庆百货吸收合并控股股东重庆商社事项备受市场关注。

　　9月18日，上交所并购重组审核委员会（下称“上交所重组委”）2023年第6次审议会议对前述事项进行了审议，审议结果为：暂缓审议。9月19日晚，重庆百货披露，收到上交所并购重组委会议意见落实函。

　　就暂缓审议公告来看，上交所重组委关注的核心或在于，吸并标的重庆商社下属公司重庆商社化工有限公司（下称“商社化工”）债务危机在此后可能的传导影响。即重庆商社代偿债务的最大风险敞口，以及重组后若被追偿，上市公司相关会计处理情况，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力等。

　　按下“暂停键”的吸并事项将走向何方？“公司后续会继续推进并购重组事项。”9月19日，重庆百货回应称。重庆商社也表示，会积极推进并购重组事项。重庆百货公告表示，公司与相关中介机构将按照落实函的要求，对相关问题逐项核查、落实后披露回复，并向上交所报送相关文件。

　　商社化工债务“隐忧”或为关键

　　重庆百货此番筹划的重大资产重组，可追溯至2022年12月初。重庆百货当月披露的重组计划显示，拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份方式吸收合并重庆商社。

　　上交所官网显示，重庆百货上述重组申请于2023年6月2日获受理；6月15日上交所首轮问询，公司于7月17日作出回复；8月2日上交所二轮问询，公司于8月30日作出回复；9月18日，重组委会议“暂缓审议”。

　　上海证券报记者梳理暂缓审议公告及相关问询函发现，商社化工债务问题长期受到关注，并成为现场问询的焦点。重庆百货问询函回复显示，商社化工因原董事长庞庆军的违法犯罪行为于2019年爆发债务危机，已于2022年进入破产清算程序，正在履行破产清算程序。

　　上交所重组委会议现场追问商社化工破产清算程序进展；注册资本仅0.7亿元的情况下，形成73.87亿元债务的原因；并结合司法判决文书说明庞庆军的违法犯罪行为具体情况，认定庞庆军违法犯罪行为导致国有企业爆发债务危机的原因及依据。

　　同时，上交所重组委会议还要求重庆百货说明，重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因；重庆商社为商社化工债务提供担保情况，以及至今尚未还清的担保债务。

　　据悉，商社化工为重庆商社分立前的子公司，2021年9月重庆商社以存续分立方式分立后，商社化工100%股权由重庆商管持有。根据分立时的内部约定，商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行的相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担；重庆商社存在承担相关债务的理论风险。

　　重庆百货在此前问询函回复中亦表示，重庆商社承担重庆商管子公司债务的可能性较低。同时，重庆商管股东渝富资本出具承诺函，在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，渝富资本或渝富资本指定主体将向重庆商管补偿该等损失金额。

　　尽管如此，仍未打消上交所的疑虑。上交所重组委会议现场进一步要求公司说明，若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，说明重庆商社代偿债务的最大风险敞口；若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿，上市公司相关会计处理情况；本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。并请独立财务顾问代表发表明确意见。

　　吸并重组事项将继续推进

　　“公司后续会继续推进该重组事项。”重庆百货回应称。作为西南地区传统百货巨头，重庆百货营收规模长期位于行业第一梯队。此次其吸并控股股东用意何在？

　　股权结构显示，重庆商社作为重庆百货控股股东，持股比例为51.41%。作为持股型公司，重庆商社不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。此次重组对价，按照资产基础法所作出的评估结果为48.6亿元。

　　“交易完成后，重庆商社的零售业务将实现整体上市。”重庆百货在此前重组计划中直言，吸并有利于提升公司的资产规模和独立性，增强公司的零售行业市场地位，提升公司核心竞争力。同时，吸并还将有利于优化公司治理结构，精简管理层级，充分激发自身的运营活力和内生动力；同时能够减少关联交易，增强上市公司独立性。

　　值得注意的是，重庆商社曾为国有独资公司。2019年，重庆商社为响应深化国企改革的号召，混改引入两名同行业战略投资者——物美集团与步步高集团；2020年3月，重庆商社实施混改后，变更为无实际控制人的混合所有制企业。

　　主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务的重庆百货，近年来在控股股东混改后，不断释放新活力。今年上半年，公司创下历史最好同期业绩，实现营收101.55亿元，同比增长2.55%；归母净利润9.06亿元，同比增长56.89%。若吸并完成，重庆百货控股股东将由重庆商社变为无控股股东，仍无实际控制人。

　　对于此次吸并，重庆百货表示，这是进一步落实混改成果，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值的重要战略举措。重庆百货将如何回复落实函，按下“暂停键”的吸并事项未来能否顺利推进，记者将持续关注。