首份GDR审核问询函出炉 A股公司海外融资有哪些新“考点”

　　9月20日，三花智控从深交所领到了首份GDR审核问询函。深交所就公司GDR发行中的募投项目与主业相关性、前次募投项目进展等问题展开问询，要求公司予以详细说明。

　　注册制下的GDR发行“考题”究竟有哪些新关注点？结合深交所的“考卷”，以及三花智控的后续答题过程，或对其他有意通过GDR融资的A股公司具有参考作用。

　　募投项目合规性要说清楚

　　三花智控在7月27日公布了GDR发行的最新进展，公司当日披露发行GDR新增境内基础A股股份申请文件已获深交所受理。根据公告，公司此次发行的GDR拟在瑞士证券交易所挂牌上市，募资总额不超过50亿元，将投入到三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目等七个项目以及补充流动资金。

　　再看问询函，深交所首先关注到三花智控募资投向是否符合全球存托凭证定位的问题。

　　GDR募资投向定位是中国证监会5月16日发布的《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（下称《指引》）中的最新要求，即GDR募投项目需投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求。

　　问询函的关注点主要集中在募投项目定位、项目必要性、新增产能合理性等方面。

　　以募投项目定位为例，深交所要求三花智控结合境内外募投项目的募集资金金额占比，说明此次发行是否符合“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位。

　　同时，募投项目与主业相关性也是问询重点。问询函指出，申报材料称机器人机电执行器研发项目有利于公司提升在机器人机电执行器等新兴产业领域的研发能力，创造公司在机电执行领域的新突破。对此，深交所要求三花智控结合机器人项目研发内容及必要性、与公司主营业务的关联度、人员技术储备情况、相关收入或订单情况等，说明机器人项目是否属于投向主业领域。

　　另外，募投项目毛利率预测值较高的问题也被深交所提及。据披露，三花智控GDR募投项目中的波兰项目、泰国项目、广东项目预测毛利率分别为 21.82%、20.37%、27.55%。就此，深交所要求公司结合募投项目拟生产产品增长率、毛利率、期间费用率等指标，与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明相关效益预测是否合理、谨慎。

　　是否理性融资等问题需充分解释

　　深交所还关注到“三花智控在前次募投项目尚未建设完毕情况下开展GDR募投项目必要性与合理性”的问题。

　　问询函指出，截至今年6月30日，三花智控前次募集资金累计使用19.37亿元，占前次募集资金总额的比例为64.85%。其中，年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目募集资金使用进度为24.65%。

　　对于这一情况，深交所要求公司说明前次募投项目投资进度较慢的原因以及是否影响此次募投项目建设进度，并说明截至最新时点的前次募集资金使用进度。

　　同时，深交所还要求公司结合前次募投项目与此次募投项目的关系，说明在前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性。

　　深交所还注意到，三花智控此次GDR发行经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，发行上市相关决议的有效期为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起18个月。对此，深交所要求公司说明股东大会决议有效期设置是否符合《指引》关于股东大会决议有效期的规定并予以规范。

　　此外，深交所还要求公司在募集说明书重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。