34亿元回购叠加34亿元售股 东岳集团谋求“脱钩”新华联
东岳集团不仅进行股份回购，而且进行售股交易，如此将有助于公司尽量减少于股份回购的现金流出。而对新华联控股来说，其实际用持有的东岳集团23.12%股份换来了东岳高分子、东岳硅材、东岳未来氢能的相关股权。
在新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）面临司法重整的背景下，港交所上市公司东岳集团不得不逐步与其“脱钩”。
10月24日早间，东岳集团披露了一则组合交易。一方面，东岳集团拟以36.99亿港元（相当于人民币34.57亿元）的价格，回购并注销新华联控股持有的东岳集团23.12%股份；另一方面，东岳集团全资子公司拟向新华联控股出售东岳高分子约23.12%股权、A股上市公司东岳硅材约13.35%股权、东岳未来氢能约2.32%股权，总对价约人民币34.57亿元。
东岳集团表示，作为东岳集团的主要股东，新华联控股面临司法重整，东岳集团为使得经营平稳，对东岳集团股权进行回购，同时售卖相关公司股份以弥补回购的资金。东岳集团表示，上述交易完成后，东岳高分子、东岳硅材仍是集团附属公司。
若此次创新的组合交易最终实施，东岳集团将巧妙“脱钩”新华联控股，届时新华联控股的司法重整将不会使得东岳集团的股权结构出现不确定性。
创新组合交易
公告显示，10月23日，东岳集团与卖方（新华联控股的全资附属公司）订立《股份回购协议》。根据协议，卖方拟出售东岳集团合计约5.21亿股股份（约占公司于本公告日期已发行股本23.12%），而东岳集团拟回购该批股份注销，总对价约36.99亿港元（相当于人民币34.57亿元），即每股回购股份约7.1港元。
值得注意的是，这一回购价格较东岳集团本次公告前一日收盘价5.34港元/股溢价约32%。
与此同时，东岳集团的全资附属公司东岳氟硅科技与新华联控股订立《股权转让协议》。根据协议，东岳氟硅科技拟出售、新华联控股拟购入目标公司（东岳高分子、东岳硅材和东岳未来氢能的统称）各家的相关股权，总对价约人民币34.57亿元（相当于约36.99亿港元），包括人民币17.52亿元（关于东岳高分子约23.12%股权）、人民币15.4亿元（关于东岳硅材约13.35%股权）和人民币1.65亿元（关于东岳未来氢能约2.32%股权）。
东岳集团表示，股份回购和售股交易是互为条件的，必须在另一交易成为无条件后方可作实。公告显示，上述交易最迟将于2024年年末完成。
东岳集团同时表示，公司不仅进行了股份回购，而且进行了售股交易，如此将有助于公司尽量减少于股份回购的现金流出。由于集团拟使用售股交易所得价款来补充股份回购所用现金，因此预计两宗交易不会对本公司的净现金流产生重大影响。
简言之，东岳集团方面拿回了大部分资金，同时实现了上市公司23.12%股份的回购注销，提振了股价。10月24日，东岳集团股价大涨，最终收涨13.67%，收报6.07港元/股。
对新华联控股来说，其实际用持有的东岳集团23.12%股份换来了东岳高分子、东岳硅材、东岳未来氢能的相关股权。
寻求巧妙“脱钩”
东岳集团表示，虽然新华联控股的司法重整完全是新华联控股、其债权人、法院指定管理人之间的事， 但结果有可能影响公司的股权结构，导致本公司股权结构出现不确定性，基于此，双方计划进行本次交易。
实际上，东岳集团早已逐步与新华联控股进行“脱钩”。
今年8月，东岳集团在官网发布《东岳集团就新华联司法重整有关公司舆情致广大合作伙伴的一封信》称，“东岳集团党委书记、董事长张建宏是东岳的创始人。新华联等股东单位一直坚定支持张建宏董事长为代表的管理团队。这一事实，不会因其他因素干扰而改变。”
此前，新华联控股已身陷困境，并被债权人向法院申请破产重整。
2022年8月，北京市第一中级人民法院（下称“北京一中院”）依法裁定受理新华联控股破产重整案，并于2022年9月指定新华联控股管理人。
2023年4月，北京一中院裁定对新华联控股、新华联矿业有限公司、新华联融资租赁有限公司、内蒙古和谊镍铬复合材料有限公司、新华联资源开发投资有限公司、内蒙古和鑫贸易有限公司六家公司实质合并重整，并指定新华联控股管理人担任新华联控股等六家公司实质合并重整管理人。
新华联控股管理人于2023年10月13日在全国企业破产重整案件信息网发布了《关于法院裁定新华联控股有限公司等六家公司实质合并重整案批准延期提交重整计划草案的公告》。据新华联控股管理人向北京一中院提交的相应报告，因重整投资方案所涉事项需进行审批等法律程序，尚未完成重整计划草案的制定，且新华联控股等六家公司仍具备重整价值，根据相关规定，提请北京一中院裁定重整计划草案提交期限延期三个月。
日前，北京一中院下发《民事裁定书》裁定：新华联控股等六家公司实质合并重整案件的重整计划草案提交期限延长至2024 年1 月13日。
