南方航空：优化公司治理 建设世界一流航空公司

　　陈威华

　　近年来，南方航空以建设世界一流航空运输企业为出发点和落脚点，公司治理是重要抓手。

　　不久前，南方航空先后获得中国上市公司协会“2023年公司治理最佳实践”“上市公司董事会最佳实践”两项大奖，成为唯一获得两项大奖的航空运输类上市公司。

　　“做好公司治理工作，对于建设世界一流企业有直接的促进作用。”南方航空首席合规官、董事会秘书、总法律顾问陈威华在接受上海证券报记者采访时表示，南方航空在2022年遭遇史无前例的挑战，正是通过持续优化公司治理能力，才得以持续领航。

　　发挥董事会“定战略”功能

　　注重发挥董事会“定战略”功能，是南方航空在公司治理方面的重要经验。

　　在投资事项决策方面，南方航空通过董事会战略与投资委员会审批后提交董事会审议，有效推进飞机引进、严控债务风险、维护上市公司资金链安全，全年经董事会决策的投资金额占总体投资金额的比例达90%。

　　其中，在遭遇疫情挑战情况下，南方航空有效推进飞机引进工作。2022年中期，南方航空抓住飞机引进谈判的有利窗口期，拟出资超百亿美元向空客公司购买96架A320NEO系列飞机。如果完成该笔交易，将使公司运力增长约13%。

　　陈威华表示，南方航空董事会战略与投资委员会精心谋划、着眼未来，果断投资购入新飞机，为今年市场复苏做好了充分准备。

　　2023年10月，南方航空及所属子公司旅客周转量同比上涨257.30%；客座率81.15%，同比上涨14.17个百分点；货邮周转量同比上涨24.20%。

　　在充分发挥董事会各类专门委员会的作用方面，南方航空2022年共召开专门委员会会议24次，对重要事项进行前置研究。值得一提的是，南方航空结合所在行业特点，专设航空安全委员会，对飞行安全进行定期审查。

　　与此同时，南方航空董事会积极推动战略任务加快落地，国企改革三年行动圆满收官，获评中央企业改革三年行动重点任务考核A级评价。陈威华介绍，公司连续六年开展战略解码工作，并邀请独立董事参会建言献策，加深其对公司战略的理解，推动战略有效落地。

　　在建立具有航空特色的ESG长效工作机制方面，南方航空董事会接轨国际ESG评级体系，在战略与投资委员会增加了董事会对ESG工作的管理职能。2022年，公司绿色飞行成效显著，推行轻质餐车等举措，节约燃油260吨，旅客“按需就餐”累计节约餐食超过735.1万份。

　　南方航空持续加强董事会决策的计划性，董事会办公室牵头编制拟提交董事会审议的议案计划，各部门根据次年重点任务等内容提前谋划上会议案，董事会办公室根据实际情况滚动调整工作日历，二次确定上会议案。

　　高度重视独董作用

　　“南航高度重视独立董事的作用，让独立董事深入公司核心战略，以此持续提升董事会运作的有效性。”陈威华告诉记者。

　　与国内大多数上市公司不同，南方航空董事会中，独董人数占比过半。公司董事会7名董事中，有4名为独立董事。

　　这与南方航空多地上市密切相关。1997年7月，南方航空在纽交所和港交所同步上市，2003年南方航空登陆上交所。在公司治理等方面，公司遵照当地监管要求，特别是港交所对独立董事要求较高，从而促成了独立董事数量占多数的格局。

　　更重要的是，南方航空在搭建公司治理架构初期，就参照了一个很高的标准。陈威华说，上市公司董事会中独立董事占多数，更有利于充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

　　目前，政策正在进一步保障独立董事的独立性。2023年9月4日，《上市公司独立董事管理办法》生效，对选举独立董事方式、董事会运作作了新规定，突出强调独立董事任职的独立性。

　　“独立董事的意见我们都非常尊重。”陈威华表示，只要是独立董事提出的意见，南方航空董事会都会责成相关部门研究、分析，接纳和不接纳意见及相关理由都会反映在议案上，并与独立董事做好充分的沟通、交流。

　　独立董事在董事会成员中占多数，也促使上市公司遴选更多的专业董事，推动董事会成员背景的多元化。陈威华介绍，南方航空着力构建背景多元的国际化董事会，重视从财务、法律、金融、民航等多个领域选聘独立董事。

　　目前，南方航空的4名独立董事，分别是何超琼、顾惠忠、郭为、蔡洪平。其中，南方航空聘任何超琼为独立董事，是基于其从业经历与旅游业、航空业密切相关，也满足了监管对女性董事的要求。

　　“未来，公司董事会将保持至少有一名女性董事。”陈威华表示，南方航空会更积极寻找合适的优秀女性董事候选人，同时主要考虑其是否具备专业能力，以及能否为上市公司发展赋能等。

　　持续优化公司治理能力

　　南方航空有志于建设世界一流的航空运输企业。在此过程中，公司治理将发挥支撑作用。那么，如何进一步优化公司治理能力呢？

　　南方航空认为，首先，针对独立董事参与审议事项，公司尽量采用线下集体决策、集体签字方式，严控书面传签，全年传签的比例控制在30%以内。

　　“董事会是集体决策机制，董事会决议的讨论过程很重要。”陈威华认为，从效率、质量、防控风险角度来说，肯定是董事会成员线下集体讨论的效果更好。每位董事看待一份议案的角度不同，线下集体讨论能够充分展现各方见解。

　　即使在疫情期间，南方航空董事会在符合防控要求前提下，依旧要求每位董事尽量线下集体决策，以此保持董事会审议议案的质量合格。如果董事会成员实在无法线下集体决策，南方航空在议案背景资料和支撑材料方面会准备得更加充分，提前征求每位董事的专业意见。

　　据悉，南方航空丰富线下集体讨论形式，意向沟通会可以预先沟通，董事会专门委员会可以前置讨论重大事项，再提交董事会审议。其中，独立董事预沟通制度固化议案审议流程，做到“不沟通不上会、沟通不充分不上会”。

　　聚焦高质量董事会建设，找准工作抓手。南方航空通过构建董事多层次沟通机制，更好支撑董事履职，提升工作效率，并加快推进决策信息化、无纸化，研发董事履职支撑IT系统。

　　据介绍，该系统具备议案及会议管理、动态资讯、履职支持等功能，以信息化建设助力董事履职，并以此为契机推动公司业务管理流程转型升级。

　　未来，南方航空董事会将坚持高质量发展总体思路，抓住经济逐步向好的大趋势，持续创新公司治理体系，努力建设成为具有全球竞争力的世界一流航空运输企业。