上交所监管问询已成日常信息披露一线“事中”监管常用手段

　　上证报中国证券网讯（记者 王子霖）日前，刚刚披露拟以21.53亿元、溢价78.43%收购控股股东下属信息集团65%股权的山东高速收到上交所问询，交易所要求公司就交易的必要性、资产质量、估值合理性等，作进一步说明并补充披露。

　　事实上，监管问询已成为日常信息披露一线“事中”监管的常用手段。监管问询通过层层递进、刨根问底地“问”，引导公司聚焦重点清晰有据地“答”，让公司把应该披露的信息披露得更加充分完整的同时，也为市场用手用脚投票创造了条件。近三年来，上交所已累计发出各类工作监管函件2800余封，严监管、强监管的理念也渗透在这一封封函件中。

　　股东有疑惑 监管来发问

　　向大股东购买资产的核心关注在于交易有无道理、价格是否公道。山东高速这笔交易中，公司拟通过收购信息集团股权，切入热门的智慧交通赛道。但在公司披露的交易公告中，标的公司的盈利模式、竞争禀赋等关键信息，却未详尽披露。

　　此外，对于标的公司上半年亏损、近年来少数股东ROE显著高于归母ROE的情况下，增值率高达78.43%的依据以及合理性，不少投资者在股吧等平台上高度关注。针对这些投资者的疑问，上交所的问询函要求公司给出解释说明。

　　上市公司买大股东资产的时候大多利落干脆，但上市公司也绝不是大股东的“接盘侠”，资产质量要经得起考验才是关键。

　　对于普通投资者来说，交易所的监管问询就给了其更好地了解交易实质、作出价值判断的依据。例如，公司进行的资产购买与出售，投资者最大的关切就是定价是否合理，交易所则沿着这个主线，将其细化分解为估值的依据、资产的经营状况、是否存在关联关系、交易的资金如何流转等多个反映公司交易情况的专业问题。

　　提示风险、直击要害 让市场机制发挥作用

　　需指出的是，来自监管层的问询函并不是“有罪推定”，而是以信息披露等客观情况为基础，就事论事地要求公司直面市场疑惑。

　　有投行人士表示，从近年来监管问询的逻辑来看，始终是结合行业发展和公司现状进行探究和挖掘，把异常的情况展示给投资者，要么公司给出合理解释、要么投资者用脚投票。“这是让市场机制发挥作用的重要手段”，他说，“有时候公司给出有理有据的说明，大家也都很认可，交易推进起来也少了很多杂音”。

　　但对于部分公司想通过晦涩难懂的披露避而不谈，尤其是对三高交易、蹭热点炒概念的语焉不详，监管问询的效果就在于揭示风险、直击要害。如莲花健康近三个月股价翻番，10月初签订算力服务器采购合同，股价进一步被点燃。公告披露后，公司迅速收到交易所问询并回复称，业务开展尚无明确规划，公司尚无相关技术专利积累、运营资质、意向合同，帮助市场通过公告进一步了解到公司在该产业领域的业务资质、核心技术、人才储备情况，开展理性投资。

　　上市公司关键少数更加归位尽责

　　监管约束与市场约束的共同作用下，上市公司的关键少数已经越来越意识到自身的责任重大。一家公司独立董事告诉记者，“现在审议关联交易、大额投资等都慎之又慎。看到其他公司被问询，也会认真学习，为我自己做出决断提供更宽的视角。”

　　让独立董事、中介机构更加归位尽责，发挥应该发挥的作用，也正是严监管、强监管的重要目的之一。

　　如华微电子被举报实控人侵占公司大额资金，包括控股股东前期购买股权的款项来自公司转账，与上海奔赛频繁资金收付但前期公告只字未提等，上交所发出问询函，请公司说明情况的同时，要求独立董事逐一核查资金往来明细和银行流水，并就是否构成资金占用发表明确意见。又如针对宝泰隆40万吨/年醋酸项目、30万吨轻烃项目进展缓慢问题，上交所发出半年报问询函，要求年审会计师对大额在建工程真实性、项目长期挂账但一直未减值等出具核实意见。