优化审核 明确预期 并购重组迎“及时雨”让企业更敢出手

　　近日，中国人民银行等八部门联合印发《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》（下称《通知》），提出金融支持民营经济的25条具体举措。《通知》明确提出，继续深化并购重组市场化改革，研究优化并购重组“小额快速”审核机制，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。

　　这一举措意义深远。在多位投行人士、并购专家看来，《通知》提纲挈领，从市场化改革、优化审核机制、支持民企并购等三个维度，为并购市场释放出更明确的预期。随着改革措施的不断落地，并购重组有望为更多民营上市公司提供坚实支撑，为民营经济高质量发展注入强劲动能。

　　让市场化改革向纵深迈进

　　近年来，监管层持续推进并购重组市场化改革，并购市场配套制度规则日臻完善。《通知》提出“继续深化并购重组市场化改革”，这有何信号意义，又应如何理解并购重组的“市场化”？

　　在广发证券投行管理委员会董事总经理吴广斌看来，市场化的核心是让价格来发挥作用，因为价格包含所有的信息。在并购交易中，标的估值是焦点中的焦点，常常招致“中小股东权益被摊薄”等争议。但实际上，如果估值虚高导致中小股东利益受损，大股东同样受损，甚至损失更大。所以，大股东本身有充分动力，去争取合适的交易价格。

　　阳戟投资创始人、《中国并购投资指南》作者侯铁成分析称，并购重组在过去几年发展迅猛，但也时常面临一些监管难题。“这次强调市场化，应该是明确一个态度。上市公司要对自己的并购结果负责，只要信息充分披露，投资者应当自行判断，用脚投票。”侯铁成说。

　　吴广斌表示，一桩充分市场化的并购交易，一定是买卖双方充分“拉锯”的交易。深化并购重组市场化改革，则要在充分问询的基础上，尊重市场博弈。

　　近期，中国证监会和沪深交易所相关负责人表示，要适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性，这无疑是并购重组市场化改革的重要举措。吴广斌介绍，很多高科技公司属于轻资产类型，其净资产值较低，商誉较高，这为其并购撮合带来明显阻碍。要扭转市场谈“商誉”色变的态度，同样需要依赖市场化改革的深入。一方面，让买卖双方充分谈判，这本身是一个戳破泡沫的过程；另一方面，依靠监管部门有力、及时地问询，推动上市公司如实披露定价依据，充分提示商誉风险。

　　让审核机制更高效快速

　　并购重组“小额快速”审核机制出台五年来，一批上市公司借此大幅提升并购效率，并购市场活力得到进一步释放。《通知》提出，研究优化并购重组“小额快速”审核机制。在业内人士看来，随着政策支持力度加大，“小额快速”工具有望用得更称手。

　　据侯铁成介绍，监管层对“小额快速”一贯持鼓励态度。沪深交易所近日出台的优化再融资监管安排，虽然整体从严从紧，但还是为“小额快速”留出特别通道——采用简易程序的再融资（融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%）不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

　　联储证券总裁助理、并购业务部负责人尹中余表示，从已有实践来看，“小额快速”效用明显，市场对这一工具的接受度也较高。“小额”要求不超过3亿元，对于大多数民营企业而言，已经能带来明显提振作用。

　　“并购从小做起，对于A股市场而言，更有现实意义。”侯铁成表示。

　　尹中余说，一直以来，A股并购的“主力军”主要是国企和部分大型民营企业，规模偏小的民营企业在并购市场是相对弱势方。“建议除了在银行贷款方面给予民营企业特别支持以外，可以在再融资、并购配套募集资金等方面，考虑给予民营企业更多政策倾斜。”

　　让民企更敢出手投资

　　《通知》提出，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。

　　从表述上看，《通知》为民企释放了更明确的预期。侯铁成称，“提质增效，做大做强”用在民企身上，颇具指导意义。“我们也需要有竞争力的民企，做大做强，来更好适应新的形势。”

　　吴广斌认为，《通知》对并购重组的支持信号正当其时，对资本市场有着多重积极影响。一是在IPO阶段性收紧的情况下，可以让一些规模稍小、尚达不到目前IPO要求、但符合产业政策的企业，尤其是IPO撤回企业能实现证券化；二是让上市公司更敢于展开拳脚，因为这些并购标的既有利润，也往往较为规范，政策对于并购重组的支持，使上市公司敢于出手参与并购，促进上市公司的高质量发展；三是通过并购提升上市公司质量，提高上市公司的盈利水平，有助于提高资本市场活跃度；四是让PE、VC机构可以有更通畅的退出渠道，有退出渠道才能有更好的投资，从而释放资金，支持更多小微企业、科技企业发展。

　　结合市场情况来看，《通知》更是一场“及时雨”。尹中余表示，原本以为今年会是个“并购大年”，但行至年末，手上接洽的不少买方最终决定不出手。究其原因，仍然是信心不足，让市场整体处于观望状态。因此，要鼓励民企积极参与并购，就要提振民营企业的信心，激发其投资积极性。