*ST公司打响保壳攻坚战 破产重整或成核心路径

　　郭晨凯 制图

　　□据统计，有32家*ST公司今年前三季度财务数据“不及格”，若第四季度不能扭转局面，将面临退市

　　□进入12月，*ST公司频频打响“保壳”攻坚战，试图优化财务指标以规避退市风险。自救动作可谓是五花八门，其中破产重整或成“保壳”核心路径

　　□数据显示，今年已有45家A股公司退市，超过2022年的42家

　　又到年末“保壳”时。

　　据上海证券报记者统计，有32家*ST公司今年前三季度财务数据“不及格”，若第四季度不能扭转局面，将面临退市。

　　进入12月，*ST公司频频打响“保壳”攻坚战，试图优化财务指标以规避退市风险。自救动作可谓是五花八门，其中破产重整或成“保壳”核心路径。

　　中国市场学会金融委员付立春表示，注册制全面实施后，退市制度更全面、更严格、更细致，制度上有一个很大的升级和提升。因此，“保壳”的难度更大。

　　在融力天闻律师事务所高级合伙人江璐看来，部分*ST公司为了“保壳”，一些行为可能已涉嫌违法违规，建议监管部门予以重点关注。

　　频现“花式保壳”

　　从历年情况来看，*ST公司“保壳”招数可谓五花八门：有通过卖资产等方式突击创收的，有闪电式并购重组的，有大股东承接亏损资产、豁免债务的，还有无偿获赠现金、资产的……今年也不例外，“花式保壳”频现A股。

　　近日，*ST同达祭出大招：获赠优质资产。公司11月25日公告，签订赠与协议，上海淳明、上海崇创将其合计持有的上海朗绿51.02%股权赠与上市公司，为无偿且不可撤销的捐赠行为。该事项引起了上交所关注，并火速下发问询函。

　　数据显示，上海朗绿2023年1至10月营业收入为5.04亿元，净利润为2151万元，对于连续多年营收未过亿元的*ST同达来说，上海朗绿堪称优质资产。倘若赠与能够在今年内完成，对公司“保壳”大有裨益。

　　无独有偶，*ST天沃近日公告，拟以1元的价格向控股股东方出售中机电力公司80%股权，标的资产连续多年严重亏损。

　　此外，还有控股股东直接从现金和债务方面为上市公司纾困。

　　*ST惠天11月29日公告，决定向控股股东申请借款5.9亿元，且公司已收到该借款；*ST佳沃同日宣布，控股股东方同意豁免公司及子公司的债务总金额将近18亿元。业内人士表示，若*ST佳沃顺利将18亿元的债务豁免金额计入资本公积，公司净资产指标将有望转正。

　　值得注意的是，这些“保壳”意图明显的举措已被监管部门“亮牌”。*ST同达、*ST天沃、*ST左江、*ST佳沃等均收到了交易所的问询函或关注函。

　　破产重整“成风”

　　事实上，全面注册制背景下，突击创收、并表等“保壳”惯用伎俩已近失效。与此同时，由于具有保企业、保民生、维护社会稳定等显著作用，破产重整成为上市公司化解风险的主要方式之一。

　　据记者不完全统计，2023年以来，已有12家上市公司通过实施破产重整“起死回生”。截至目前，约有20家*ST公司正在推进破产重整事项。

　　以*ST金一为例，公司11月30日公告称，重整计划已经执行完毕。*ST金一主营业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售。2020年至2022年，公司净利润连续三年为负，缺乏债务清偿能力。2023年9月13日，公司的重整计划获得北京市第一中级人民法院裁定批准。本次重整通过资本公积转增股本的形式，一部分转增股本以市场化竞价方式引入重整投资人，为上市公司注入重整投资资金17.95亿元；另一部分转增股本用于债转股，一次性化解上市公司巨大的债务负担，优化了资产负债结构，彻底消除公司退市风险，有利于实现国有资产保值增值。

　　*ST西钢目前处于重整计划执行阶段，已经收到建龙集团等重整投资人支付的投资款，后续将积极推进债权清偿、资本公积金转增股本等事项。重整计划执行完毕后，西宁特钢控股股东将变更为天津建龙，实际控制人将由青海省国资委变更为张志祥。

　　一些地方国资也通过参与重整实现对上市公司的入主。12月9日，*ST凯撒公告称重整计划获得法院裁定批准。如重整顺利完成，公司实际控制人将变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心，青岛国资入主。重整计划处于执行阶段的*ST广田，深圳特区建工集团作为重整产业投资人将拥有22%股权而成为重整后公司的第一大股东。

　　不过，前述资深人士提醒，一是要警惕个别公司的“忽悠式重整”“保壳式重整”。例如，今年初就有多家破产重整公司最终“面值退市”；二是即使公司进入破产重整程序，也依然存在失败的风险。此外，以往案例还显示，部分完成破产重组的上市公司只是暂时解决了债务危机，并未彻底恢复持续经营和盈利能力。

　　退市公司数已超去年

　　随着全面注册制落地，A股市场“有进有出、优胜劣汰”的常态化退市机制已逐步形成。数据显示，今年已有45家A股公司退市，超过2022年的42家。

　　付立春表示，注册制改革试点以来，退市制度持续优化，劣质公司加速出清，形成了良好的新陈代谢，有利于A股市场高质量发展。

　　江璐提醒，*ST公司在“保壳”过程中有可能出现涉嫌违法违规的行为。例如，为了满足“保壳”要求，公司可能进行财务造假，如通过虚构收入、夸大资产价值等手段虚增财务指标。又如，公司可能进行不当关联交易，进行利益输送或转移公司资产。

　　江璐建议，监管部门对保壳公司实行重点监管，提高对违法违规行为的处罚力度，增加保壳公司违法行为的成本。会计师、审计机构等相关中介机构也应当规范自身行为，时刻保持勤勉尽责，杜绝违规操作。“同时要进一步完善相关法律法规，构建完善的法律体系来防范公司保壳过程中的违法行为。”

　　此外，上市公司经营者也应当充分尊重市场规则，专注于改善公司业务能力，不断提高公司竞争力，推动公司进入良性发展的轨道。江璐表示，为规避退市而进行的“保壳”操作，只能是临时之举，不仅对企业经营没有实质性帮助，也不利于资本市场的稳定健康发展。