世名科技回复深交所关注函 收购方控制权稳定、具备资金实力且存在业务协同

　　上证报中国证券网讯（记者 高志刚）2月7日晚，世名科技披露对深交所“关注函”的回复公告。在这份逾万字回复中，公司对深交所的问题一一做出了解释。公司认为，本次交易的协议转让价格合理，新实际控制人控制权稳定，收购方具备资金实力，并且披露了筹划过程、收购资金来源等细节。

　　交易价格合理

　　此前，公司披露控制权拟发生变更的提示性公告，控股股东、实际控制人吕仕铭及其一致行动人王敏、世名投资拟向江苏锋晖新能源发展有限公司（简称“江苏锋晖”）协议转让合计所持有的3277万股公司股份（占公司总股本的10.16%）。同时，吕仕铭及王敏、世名投资等一致行动人承诺放弃持有的公司剩余1.05亿股（占公司总股本的32.69%）所对应的表决权。本次权益变动完成后，江苏锋晖将成为公司控股股东，实际控制人将变更为陆勇。

　　深交所对此表示高度关注，要求公司就交易对价、是否涉及规避要约收购等问题做出说明。世名科技表示，根据通常的商业交易惯例，控制权转让交易价格需要考虑控制权溢价因素，且参考了近期的类似案例，如惠泰医疗协议转让价格较协议签署前一交易日收盘价溢价30.67%，大晟文化和红旗连锁分别为18.74%、9.5%，而世名科技溢价4.8%。

　　谈及本次交易的背景原因，世名科技实际控制人吕仕铭面临较重的股票质押融资负担，存在较大的纾困需求，难以为上市公司长远稳定发展提供支持。为了避免对上市公司股东结构及公司日常经营稳定性造成不利影响，上市公司实控人拟引入新的战略投资人，让渡上市公司控制权，使其引领上市公司更好发展。

　　另一方面，基于对世名科技上市公司地位及未来价值的认可，从维护公司上市地位、增强持续经营能力、保护公司股东合法权益出发，吕仕铭同意与陆勇合作，共同致力于改善上市公司经营和提升上市公司业绩，同时协助吕仕铭债务纾困。

　　收购方具备资金实力

　　记者注意到，世名科技发布“易主”公告后，收购方的资金实力和来源立即成为市场的关注焦点。

　　对此，世名科技在公告里，详细说明了陆勇所控制的核心企业的经营情况及资产状况。

　　据悉，陆勇控制的企业中，主要经营主体包括：大理锋晖新能源有限公司（简称“大理锋晖”）、江苏龙仁建设工程设计有限公司（简称“江苏龙仁”）、天津邦晟电力工程有限公司（简称“天津邦晟”）、南京锋晖复合材料有限公司（简称“南京锋晖”）、江苏半步堂文化发展有限公司（简称“半步堂”）。

　　公告显示，大理锋晖、江苏龙仁和天津邦晟均预计2024年1月的相关项目进度款在3月份能够支付。因此，公司预计三家公司能够在3月份前向江苏锋晖提供资金1.5亿元。

　　同时，半步堂和南京锋晖已向银行申请抵押贷款，预计2024年3月底前能够通过租赁收益及相关银行抵押贷款向江苏锋晖提供资金合计2亿元。

　　除了上述陆勇控制的企业外，还可以通过其投资的参股企业股权、个人房产等资产为本次交易提供充分的保障。若陆勇提供的资金支持及时到位及银行并购贷款能够顺利审批，江苏锋晖具备支付股权转让款的资金实力。

　　存在业务协同

　　据世名科技公告称，江苏锋晖是一家专注新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC及运维服务等。

　　世名科技为国内领先的纳米着色材料、功能纳米分散体、特种添加剂供应服务商，产品可用于涂料、纺织、电子通信、光伏产品加工、锂电池制备等领域。并于2023年设立世名新能源科技（苏州）有限公司布局锌镍储能电池示范线项目，正式迈向新能源领域。

　　据此，世名科技公告显示，双方在光伏领域、锌镍储能领域、风电涂料领域存在业务与技术协同。

　　不过，公司提醒投资者，截至核查意见签署日，江苏锋晖尚未与银行签订借款协议，江苏锋晖及陆勇的融资具体融资金额、资金成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。如江苏锋晖无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因收购方无法如期支付对价而失败的风险。