联储证券报告：暖风频吹 并购市场有望迎来久违的“暖春”

　　上证报中国证券网讯（记者 孙小程）2023年，被寄予厚望的并购市场“乍暖还寒”，多项主要指标出现了较为明显下滑。这一年，A股并购市场呈现出哪些新特征，借壳上市、“A吃A”、控股权交易等资本运作有哪些新变化？步入政策暖风不断的2024年，A股并购市场是否能够迎来新拐点？

　　聚焦上述问题，联储证券于近日发布题为《并购重组新政有望引领资本市场迈上新台阶》报告（下称“报告”），对2023年A股并购市场作出总结，并展望2024年并购市场的走向。

　　2023年多项指标下滑

　　整体上看，2023年A股并购市场主要指标全线下滑。2023年，A股上市公司全年开展的并购交易数量共计6325起，较2022年同期下滑约9%。其中披露交易金额的并购交易共5101起，总交易规模约2.39万亿元，较2022年同期下滑15%。

　　与此同时，重大资产收购数量与金额再探新低。2023年，A股上市公司发起的重大资产收购累计89起，较2022年同期下滑18.35%，创下2015年以来的最低值。

　　2023年A股上市公司首次披露3起借壳上市事项，数据进一步萎缩。此外，A股公司借壳上市的最终完成率从2019年的55%降为2022年的25%，与二级市场投资者持续的乐观预期形成鲜明反差。

　　上市公司吸收合并另一家上市公司，即“A吃A”暂时熄火。市场化“A吃A”是反映资本市场存量资源优化配置功能的最敏感指标之一，也是反映产业动态整合活跃度的最明显指标之一。

　　相比于“A控A”，市场化“A并A”更富有指标意义，成熟资本市场中的很多中小市值上市公司都是通过这种方式完成退市，但A股至今未出现市场化的“A并A”成功案例。2024年初，监管明确表态鼓励A股上市公司之间的吸收合并，市场化“A并A”有望开创先河。

　　并购市场愈发健康、理性

　　报告指出，虽然2023年A股并购市场多项主要指标大幅下滑，但A股并购市场也正朝着更加健康、更加理性的方向发展，主要表现为头部大市值上市公司持续担纲并购主力、产业并购主流地位愈发稳固、景气度较高及成熟行业并购普遍活跃、经济发达地区并购显著活跃等。

　　统计发现，A股市值百亿元以上的上市公司持续多年担纲并购主力。2023年，市值百亿元以上的上市公司共发起资产收购交易1608起，占上市公司资产收购交易总数量的38.44%；市值50亿元-100亿元上市公司发起资产收购交易数量为968起，占上市公司资产收购交易数量的23.14%。

　　近年来产业并购理念逐渐深入人心且占比显著提升。在2023年89起重大资产收购事件中，以产业并购（具体包括同行业及上下游相关的并购重组）为目的的交易有73起，占比高达82.02%，为自2019年以来的最高值。

　　行业方面，高景气度及成熟行业并购显著活跃。其中，生物医药行业上市公司的并购交易最为频繁，已蝉联四年榜首；机械设备、电子、基础化工、电力设备等成熟行业上市公司的并购整合显著活跃，计算机、汽车等高景气度行业上市公司的并购活跃度紧随其后。

　　私募基金密集出售上市公司控股权

　　以工商登记变更日发生在2023年内为口径，2023年，完成控制权变更的A股公司共有121家，数量较2022年度的126家有所回落。

　　报告指出，2023年被收购上市公司市值在100亿元及以上的有8家，占总数比例近20%，占比也达到了最近5年的最高值，说明买方目前更青睐大市值、有优质产业的上市公司，而非小市值的纯壳。

　　让市场颇为意外的是，曾经热衷收购上市公司的私募基金（PE）掀起了一波退出“小高峰”，且普遍以亏损结局。报告筛选出44家有代表意义的上市公司进行观察分析，其中有25家上市公司披露了控股股东/第一大股东变更公告。分年度看，2023年是私募基金密集退出的一年，共计9家上市公司披露控股权变更公告，其中不乏知名企业。

　　25家上市公司中，有14家可测算私募基金退出时的收益。报告按照2024年3月末的市价并考虑资金成本，其中有10个案例，私募基金均亏损出售。

　　对于其间原因，报告分析称，一是私募基金难以寻觅到低估值的优质上市公司，收购上市公司的成本普遍偏高；二是部分私募基金本身收购动机不纯，希望通过资本运作、炒作概念等炒高股价后退出；三是私募基金物色合适的经营管理团队难度很大，私募基金高管进驻上市公司直接“下场”运营，又往往表现出“外来的和尚念不好经”，甚至引发纠纷诉讼。

　　龙头企业有望上演“大象起舞”

　　2024年开年以来，监管部门出台了一系列鼓励、引导并购重组的政策措施。报告认为，与历年政策相比，2024年初以来的并购重组新政具备如下两个鲜明特征：其一，旗帜鲜明地鼓励产业并购，尤其是鼓励那些处于行业龙头地位的大公司通过并购重组进一步巩固自身的行业地位。

　　其二，旗帜鲜明地表达了从严监管借壳上市和盲目跨界并购，坚决打击炒壳行为。这是监管部门第一次在鼓励上市公司产业重组的同时，明确提出从严监管借壳上市和盲目跨界。这不仅可以进一步激活A股市场的资源优化配置功能，还有望优化国内资本市场的整体生态环境，A股的投资逻辑也将随之发生重大变化。

　　展望2024年，报告认为，并购退出越来越具吸引力。2023年，拟上市公司选择被A股上市公司并购案例明显增多，且均为产业并购，PE机构正在打通并购退出通道。

　　此外，大小市值上市公司的股票将呈现分化趋势。报告分析称，大市值或行业细分龙头公司可以获得更多的并购资源，未来的发展空间将更加宽阔，行业生态和竞争格局更加有利于龙头公司成长。