辽宁福鞍重工股份有限公司资产收购事项说明会直播结束

　　谢谢见证律师的见证意见。
　　尊敬的各位投资者、媒体朋友们，再次感谢大家参与本次说明会，感谢各位投资者长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的艰辛付出。
　　本次重组是上市公司产业转型升级的重要举措。本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增锂电池负极材料石墨化业务。本次交易有利于上市公司进一步深化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现产业升级，为上市公司持续发展提供新的支撑。随着标的公司在建产能的持续投放，标的公司的经营规模以及盈利水平将得到持续提升。本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报奠定坚实的基础。
　　借此机会，我们衷心感谢与我们一路相伴、坚守多年的投资者们和各界朋友。真诚地希望在公司的未来发展中，能够一如既往地得到广大投资者的支持、媒体朋友的关心和帮助。未来，我们会始终如一遵守上市公司管理规定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和战略规划，并给予我们指导和帮助。
　　如果投资者和媒体朋友后续有进一步需要了解的问题，可以通过上证e互动或公司投资者热线提出问题，我们将会一一解答。同时，我们提醒广大投资者注意，受限于本次说明会沟通方式、时间有限，本次说明会相关发言仅供参考，公司所有关于本次重大资产重组事项的相关信息，应当以上市公司在指定披露媒体上发布的公告为准。
　　本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准后方可实施，后续的工作仍存在不确定性，所以再次提请广大投资者注意投资风险。
　　本次网上媒体说明会到此结束，感谢大家！

　　本次资产收购事项说明会的召开通知、召开程序、参会人员以及截至本专项意见出具日的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定。

　　感谢各位媒体记者朋友和投资者的提问，由于时间关系，现场的提问环节到此结束，会后我们会将本次会议的进行情况以公告的形式进行发布，请大家关注公司的相关公告，欢迎大家会后进一步交流。
　　下面有请辽宁青联律师事务所杨宵发表会议见证意见。

　　感谢各位的说明。本次会议召开前，公司通过上海证券报•中国证券网和邮件等方式，对媒体和投资者普遍关注的问题进行了收集、汇总。接下来，进行会议第二项议程，就征集到的相关问题在本次说明会上予以统一回复。
　　下面，我们对媒体和投资者的相关问题进行逐一回复。

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
　　北京中企华资产评估有限责任公司按照《重组管理办法》及评估准则的相关要求，对标的资产进行了评估工作。主要评估程序如下：配合企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断，并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。
　　本公司已就本次交易出具了标的公司评估报告，具体内容请参见上市公司相关公告。
　　谢谢大家！

　　接下来有请中企华评估的吕香翠女士，介绍本次交易的评估机构核查情况。

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
　　立信会计师事务所作为本次重大资产重组的审计机构，根据相关法律法规的规定，按照注册会计师行业公认的业务标准、职业道德规范和勤勉尽责精神，对标的公司财务报表进行全面的审计，审计程序包括但不限于检查财务报表等相关财务资料，对主要客户、主要供应商进行函证，检查资金收付情况，对主要资产实施盘点等程序。
　　截至目前，本所已经出具了标的公司两年一期审计报告以及上市公司一年及一期的备考审阅报告等相关文件，具体内容请参见上市公司相关公告。
　　谢谢大家！

　　接下来有请立信会计师的冯万奇先生，介绍本次交易的审计机构核查情况。

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
　　作为本次重组聘请的专项法律服务机构，本所根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对各方相关法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、实地调查、当面访谈、查询和函证等一系列方式。
　　在对上市公司、交易对方和标的资产等主体的相关法律事项进行尽职调查的基础上，本所针对本次交易出具了《法律意见书》，具体内容请参见上市公司相关公告。
　　谢谢大家！

　　接下来有请中伦律师的孟柔蕾律师，介绍本次交易的尽职调查有关情况。

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
　　海通证券作为本次交易的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对上市公司、交易对方和标的资产各方进行了详细尽调，主要核查程序包括访谈董事、监事、高管等相关人员、书面审查、调阅工商档案、查询公开网站信息和行业研究报告、走访重要政府部门、重要客户、供应商函证及实地走访等。此外，独立财务顾问还通过自查和向中登公司查询等方式检查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
　　基于尽职调查的结果，独立财务顾问针对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，具体内容请参见上市公司相关公告。
　　谢谢大家！

　　感谢魏总，接下来由各中介机构依次对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。
　　首先，有请海通证券股份有限公司财务顾问主办人阮春煜先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。

　　大家下午好！感谢各位参与此次说明会，下面由我来介绍标的资产天全福鞍的业务和经营情况。
　　一、业务简介
　　天全福鞍成立于2019年，主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工服务。目前标的公司已经投产的石墨化产能共计4万吨，到今年年底将形成6万吨的产能规模，明年标的公司全资子公司四川福瑞亦将建成投产，明年年底标的公司将实现10-12万吨的负极材料石墨化产能。
　　二、竞争优势
　　（一）技术和工艺优势
　　标的公司的经营团队在石墨制品领域有着丰富的行业经验，将积累多年的生产工艺经验带入，自行设计了负极材料石墨化加工生产线，能够有效减少单位能耗，降低生产成本。在生产过程中，标的公司仍然在持续不断的提升加工技术和工艺，积极探索更为有效的成本控制方法和更为高效的生产加工工艺，以持续提升市场竞争能力。
　　（二）客户优势
　　报告期内，标的公司提供石墨化加工服务的企业包括贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、翔丰华、中科电气等国内主要的负极材料厂商，并且已与贝特瑞、凯金能源签署了长期合作协议。前述负极材料厂商多为国内上市公司，经营情况良好，且对供应商存在较为严格的审核认证流程。随着后续产能的持续投放，标的公司与前述头部负极材料厂商的合作亦将进一步深入，形成了较为明显的客户优势。
　　（三）区位优势
　　石墨化加工工序中为达到3,000℃左右的高温，需要消耗大量的电能对负极材料进行通电加热。电力的稳定供应对石墨化加工企业的持续生产起到决定性因素，电价水平亦将对石墨化加工企业的生产成本产生重大影响。
　　标的公司位于四川省雅安市天全县。四川省水电资源丰富，但省内用电需求较低，且受制于电力外送条件，丰水期仍然存在弃水现象。为推动资源优势更好的转化为经济优势，四川省积极出台各项政策，保障水电充分消纳。《四川省人民政府关于深化四川电力体制改革的实施意见》（川府发〔2018〕26号）指出，努力实现水电更加充分消纳、重点产业（行业）和重点区域用电成本较大幅度下降目标，对新型电池等绿色高载能产业，到户电价分别实现每千瓦时0.35元左右水平。
　　充足的电力供应，以及相对较低的电价水平，有助于标的公司在保持生产经营活动的稳定性的同时，降低生产成本，提升市场竞争力。
　　（四）团队优势
　　标的公司虽然成立时间较短，但已经组建了一支兼具丰富行业经验和技术创新能力的经营和技术团队。标的公司董事李士俊在石墨制品行业从业多年，行业经验丰富，总经理魏福俊为石墨制品行业资深技术人员，在装备设计、工艺控制等方面具有丰富的经验和行业积累。在经营团队的带领下，标的公司通过内部培养、社会招聘等方式，组建了公司核心团队，为标的公司持续快速发展提供了坚实保障。
　　以上是天全福鞍的业务及经营情况，谢谢大家！

　　感谢独立董事王谦先生的发言，下面有请标的公司总经理魏福俊先生对本次标的资产的业务和经营情况进行说明。

　　尊敬的各位嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！参照《独立董事制度意见》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
　　（一）经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，我们认为，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项条件。
　　（二）本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时关联董事已依法回避表决，符合关联交易的审议程序。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
　　（三）公司提交第四届董事会第十八次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。本次交易方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行。
　　（四）公司本次交易制定的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
　　（五）公司就本次交易签署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》。符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
　　（六）本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
　　（七）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。
　　（八）本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的的相关性一致，评估价格公允。本次交易价格根据符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　（九）公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
　　（十）公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
　　（十一）本次交易已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构为本次交易出具审计报告和备考审阅报告；聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了资产评估报告。我们同意以上中介机构出具的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
　　（十二）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
　　（十三）本次交易尚需获得中国证监会的核准。能否通过核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司已在《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易尚未履行的决策程序及报批程序作出了重大风险提示。
　　综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。

　　感谢穆总，下面有请上市公司独立董事王谦先生对本次重大资产重组发表相关说明或意见。

　　尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！非常感谢大家来参与到我们今天的资产收购事项说明会，我也非常荣幸能有这个机会和大家交流。下面我为大家介绍本次交易的背景和目的。
　　一、本次交易的背景
　　（一）“双碳目标”引导产业结构调整，新能源行业迎来战略发展机遇
　　2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。“双碳目标”的发布对我国各项产业政策的调整产生了战略性引导作用。2021年10月24日，中共中央 国务院发布《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出我国将深度调整产业结构，大力发展绿色低碳产业，加快发展新能源、新能源汽车等战略新兴行业。新能源汽车、新能源电池等相关行业迎来了战略发展机遇。
　　（二）锂电池负极材料行业蓬勃发展，石墨化产能供不应求
　　得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，以电动汽车为代表的新能源汽车销量节节攀升，动力电池厂商的产能规划迅速扩张。另一方面，随着“双碳战略”的逐步推进，储能行业亦迎来了新的发展机遇，锂电池作为电化学储能的主要方式，储能行业的发展为锂电池行业的快速发展注入了新的动力。作为锂电池的核心材料之一，负极材料行业正处于蓬勃发展阶段。
　　与此同时，作为负极材料生产的关键工序，石墨化工序存在工艺相对独立、设备投资大、生产时间长等特点，因此过去负极材料厂商主要通过外协的方式进行石墨化加工，石墨化自供比例较低。近年来，负极材料厂商产能快速扩张，虽然部分厂商通过自建石墨化产能以提升一体化率，但石墨化产能仍然面临着供不应求的局面。
　　二、本次交易的目的
　　（一）依托控股股东，实现上市公司产业升级
　　本次交易中，标的公司系上市公司控股股东旗下主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务的企业。得益于国内负极材料行业的高速发展，目前负极材料石墨化加工产能亦处于供不应求的状态，未来发展前景广阔。本次交易完成后，福鞍控股旗下的石墨化加工业务注入上市公司，有利于上市公司进一步深化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现产业升级，为上市公司持续发展提供新的支撑。
　　（二）提升上市公司资产质量，加强股东回报
　　标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，受行业供需关系以及下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，标的公司当前盈利能力较强，经营业绩良好。随着标的公司在建产能的持续投放，标的公司的经营规模以及盈利水平将得到持续提升。本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报奠定坚实的基础。
　　（三）上市公司与标的公司协同发展，进一步深耕锂电池负极材料行业
　　负极材料是锂电池核心材料之一，受动力电池、储能电池等下游快速增长需求的拉动，负极材料相关行业未来发展空间广阔。本次交易完成后，上市公司将以标的公司为抓手，以负极材料石墨化加工业务为基础，深耕锂电池负极材料行业，实现上市公司产业升级，进一步拓展发展空间。标的公司亦可依托上市公司的资本运作平台属性，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续产业扩张、工艺升级提供充足保障。

　　尊敬的各位投资者、各位来宾，媒体朋友们：
　　大家下午好！我是福鞍股份董事会秘书秦帅，也是本次会议的主持人，欢迎大家参加公司本次资产收购事项说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行深入的沟通与交流。
　　公司股票于2022年5月5日因筹划重大资产重组事项开始停牌，停牌期间各方积极推进重组相关事项。5月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过本次资产重组预案等与本次重大资产重组相关的议案。7月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过本次资产重组正式方案，并披露了重组报告书等相关文件。8月8日，公司召开2022年度第三次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案。
　　公司在此召开本次资产收购事项说明会，将详细介绍本次交易方案，并就投资者及媒体普遍关注的问题进行说明，旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次交流，全面了解本次重大资产重组的情况。
　　首先，请允许我为大家介绍出席本次资产收购事项说明会的各位嘉宾：
　　1、出席媒体代表有：《上海证券报》
　　2、重组各方代表包括：
　　（1）上市公司代表：董事长 穆建华、董事兼董事会秘书 秦帅、独立董事 王谦、财务总监 李健、监事 洪跃鑫；
　　（2）交易对方代表：福鞍控股总经理 张轶妍；
　　（3）标的公司代表：天全福鞍碳材料科技有限公司总经理 魏福俊；
　　3、本次参加的中介机构代表有：
　　（1）海通证券股份有限公司 财务顾问主办人 阮春煜 康波迩
　　（2）北京市中伦律师事务所 签字律师 孟柔蕾
　　（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字会计师 冯万奇
　　（4）北京中企华资产评估有限责任公司 签字评估师 吕香翠
　　4、本次资产收购事项说明会见证律师：辽宁青联律师事务所杨宵律师、黄涛律师
　　我代表公司对以上参加本次网上交流活动的各位嘉宾表示热烈的欢迎和由衷的感谢！
　　本次资产收购事项说明会有以下两项议程：第一项，由重组各方代表就本次重大资产重组相关事项进行陈述；第二项，参会嘉宾与媒体代表、投资者进行网络互动交流。
　　下面让我们进入到正式的会议议程。

　　现在，进行本次网上媒体说明会的第一项议程，由重组各方代表就本次重大资产重组相关事项进行陈述。
　　首先，由我介绍本次重大资产重组的具体方案。
　　一、本次重组方案介绍
　　（一）发行股份及支付现金购买资产
　　上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。
　　根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，标的资产的评估值为355,808.64万元。以《天全福鞍评估报告》的评估值为基础，结合魏福俊在评估基准日后对标的公司实缴出资4,500万元，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为360,000.00万元。
　　标的资产的交易对价为360,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价293,500.00万元，占交易对价的81.53%，以支付现金的方式支付对价66,500.00万元，占交易对价的18.47%。
　　经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
　　（二）募集配套资金
　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
　　本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资金，其中用于支付现金对价的金额为6.65亿元，补充上市公司流动资金的金额为4亿元。
　　二、本次交易构成重大资产重组
　　截至2021年12月31日，本次交易标的资产的资产总额与交易金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；
　　截至2021年12月31日，本次交易标的资产的资产净额与交易金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元。
　　因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
　　三、本次交易不构成重组上市
　　本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　四、本次交易构成关联交易
　　本次交易的交易对方中，福鞍控股为上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
　　五、本次交易已履行的决策程序及批准情况
　　1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
　　2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；
　　3、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
　　4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
　　5、本次交易正式方案已经上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
　　六、本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
　　1、中国证监会核准本次交易方案。
　　上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
　　下面有请上市公司董事长穆建华先生介绍本次重大资产重组的交易背景和目的。