通化金马重组收到深交所问询函
深交所问询函中的问题主要围绕标的资产圣泰生物展开。第一,针对估值的合理性。本次交易中标的资产的收益评估值为22.61亿元,而其2012年股权转让时收益法评估值为7.74亿元,期间的增值率增加192.12%,较公司净资产的账面价值增值率达到473.23%。对此,深交所要求公司补充披露评估增值率较高,及两次评估值存在较大差异的原因,说明其合理性;同时公司还需详细披露对估值影响较大的参数,并做出风险提示。
第二,质疑未来高销售额的预测依据。为重组方案中,标的资产主要产品未来销售量的预测值较往年数据来看,增幅较大。预测显示,2015年5至12月、2016年、2017年的营业收入分别为2.95亿元、4.67亿元、5.52亿元;营业利润分别为1.35亿元、2.15亿元、2.558亿元。因此,深交所要求公司披露判断未来销售额增长的依据、合理性,及维持高毛利率的原因。
第三,关于资金拆借情况。标的资产圣泰生物自2013年起曾多次与关联方发生资金拆借,其资产负债表显示,其他应收款中与关联方和个人之间的往来款为2817.30万元。由此,公司需进一步披露标的资产是否存在其他非经营性资金占用情况,若有,还需明确解决措施与期限。
第四,关于业绩承诺。交易对手承诺,圣泰生物2015年、2016年、2017年净利润分别不低于1.48亿元、1.83亿元和2.19亿元。对此,交易所要求公司进一步说明净利润的计算依据,如是否包含非经常性损益,另外,独立财务顾问核查并发表明确意见。
第五,关于资产状况。标的资产部分租赁房产的租赁期限在2015年年底到期,公司需要披露租赁房产对生产经营的重要性,若由于续期障碍而对生产带来影响,还要提示风险;同时,对于圣泰生物的核心专利、核心人员的稳定性,公司也要进一步说明。
此外,公司还需要补充说明标的资产在报告期内药品的研发、生产销售情况,具体的财务数据表,以及曾经涉及诉讼的原因及所造成的损失等问题。
除了主要关注标的资产外,深交所还就本次交易的发行定价、交易对方全面相关的产权及控制关系等提出常规问题。