【重组方案】

　　本次交易主要由两部分组成：1、冀东水泥发行股份购买金隅股份拥有的水泥、混凝土、耐火材料、环保处理等业务相关的资产；2、同步募集配套资金购买冀东集团拥有的混凝土、骨料等业务的相关资产以及前述向金隅股份购买的非全资子公司小股东随售股权。

　　具体而言：

　　1、冀东水泥将以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权的评估值及作价为129.53亿元，以本次发行股份购买资产的股票发行价格9.31元/股计算，本次公司向金隅股份合计发行股份数量为13.91亿股；

　　2、冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30.24亿元，其中：

　　（1）25.43亿元将用于支付本次交易的现金对价：①20.23亿元用于向河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管购买金隅股份持有的前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权；②5.19亿元用于向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权；前述资产作价均以评估值及为准。除上述资产外，金隅股份和冀东骨料下属还持有部分注入条件不成熟的水泥、混凝土资产，为避免同业竞争，金隅股份和冀东骨料已与冀东水泥签订托管协议，将相关公司或股权托管给冀东水泥；

　　（2）3.81亿元将用于标的公司的在建项目，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。

　　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易完成后，金隅股份将直接持有公司45.41%的股份，成为冀东水泥的控股股东，北京市国资委将成为本公司的实际控制人。