准油股份增发草案有玄机 收购标的净资产溢价30倍

　　准油股份最早于今年6月15日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，但随即又于6月16日发布了修订版的收购报告书，针对前一日披露的部分信息进行了修正，其中包括了拟收购的中科富创评估增值金额，以及2014年末关联方应收账款数据进行调整，前者前后两次披露金额相差约9800万元，后者涉及金额则从前次披露的3万元猛增到修正后的203万元，前后相差近70倍。

　　对于一家上市公司而言，收购报告书本应当是一份严肃且严谨的信息披露文件，但是准油股份却在发布后仅仅一天，便找出了如此多的差错数据，这样的信披质量实在令人难以接受。在本次增发草案中，不仅高溢价收购方案设计存在玄机，且被收购标的的财务数据也有一定问题存在。

　　高溢价收购有玄机

　　从本次发行股份收购资产方案看，准油股份计划以每股16.02元的价格定向发行7490.64万股股份，外加12亿元现金收购中科富创全部股份，对应着中科富创整体估值高达24亿元，相比其账面净资产9810.18万元溢价了23亿元以上，溢价率高达30倍左右。

　　按理说，如此高的溢价必然对应着收购标的的良好业绩预期，但实际上，根据审计报告披露的数据，中科富创2015年实现营业收入仅有362.55万元，净利润更是巨亏了2911.78万元；即便是在今年一季度，中科富创的营业收入和净利润金额也分别仅有2310.37万元和840.12万元。针对如此一家经营体量的公司，准油股份竟然能给出24亿元的估值和相对净资产30倍的溢价，可谓慷慨至极。

　　在收购过程中，耐人寻味的是，准油股份此次收购中科富创所需支付的12亿元现金，全都是支付给中科富创原股东慧果投资的，以收购其所持有的中科富创50%股权；而另外两名中科富创原股东付正桥和郑硕果拿到的则全部是准油股份的新增发行股份。这种做法意味着在收购中科富创过程中，该公司的原股东所承担的风险和责任是不均等的。

　　事实上，此次准油股份以30倍溢价收购尚处在巨亏基础上的标的，对应着中科富创很高的未来盈利预期：预计在2016年到2018年三年间累计实现净利润7.7亿元，并且由中科富创的原股东作出了盈利承诺及签订了补偿协议，当中科富创无法达到这一盈利水平时，将由3家原股东对准油股份进行补偿，补偿的顺序是：付正桥、郑硕果先以其本次获得的股份对价进行补偿，股份不足补偿的部分，才由慧果投资以现金补偿。

　　仅从上述内容看，中科富创的原股东慧果投资应该是捡了个大便宜，不仅拿到了12亿元的真金白银，而且还只是针对中科富创未来业绩作出“劣后级”的承诺补偿义务，而付正桥和郑硕果二人表面上应该是吃了大亏的，然而实际上，在表相的背后却另有玄机。从本次增发草案所披露的信息来看，慧果投资的股东并非是外人，付正桥实际持有慧果投资６０%股权，是其实际控制人，而郑硕果也持有10%股权。从股权占比看，准油股份收购中科富创所需支付的12亿元现金对价中有大部分将落入到付正桥及郑硕果的口袋中。

　　畸高的应收账款

　　除增发草案设计高明外，中科富创的经营和财务数据当中，还潜藏着不少问题。如根据中科富创审计报告披露的数据，中科富创截止到今年一季度末的应收账款余额多达2455.37万元，相比2015年末时的余额230.14万元增加了2200万元以上，然而该公司同期实现的销售收入金额却只有2310.37万元，也就是说中科富创针对其今年1季度发生的销售业务，几乎是没有收到任何现金的。

　　事实上，对比中科富创披露的销售口径下前五名客户信息，和应收账款前五名客户信息可以发现，针对前4大客户的销售金额，无一例外地没有其对应的应收账款余额，考虑到增值税销项税额的影响，虽然这并不足以说明中科富创针对这4个关键客户的应收账款存在问题，但至少能意味着中科富创的赊销比率严重过高、主营业务的回款能力几近于无的。

　　在附表中，投资者需要特别关注的是中科富创的第一大客户“深圳市尊德五金制品有限公司”，中科富创同样给予其很高的赊销比率，针对该客户的销售几乎没有收到一分钱现金。相较其它公司，该客户与准油股份之间存在着不同寻常的关系。

　　“深圳市尊德五金制品有限公司”的法人代表是王宏，根据收购报告书披露的信息，此人与准油股份的实际控制人秦勇存在诉讼关系，具体案由则是王宏诉新疆德棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案。

　　根据相关信息披露，2016年4月15日，新疆维吾尔自治区高级人民法院就王宏与被告新疆德棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案作出《民事判决书》（（2015）新民一初字第17号），判决被告新疆德棉矿业有限公司返还王宏借款本金5000万元；同时判决阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司对该判决中被告新疆德棉矿业有限公司对原告王宏所负债务承担连带保证责任。

　　同样一个实际控制人，既是准油股份实际控制人的潜在诉讼方，又是准油股份拟收购标的中科富创的第一大客户，这样的复杂关系如何不令人心生联想？这个“深圳市尊德五金制品有限公司”及其背后的实际控制人王宏，到底是准油股份及其实际控制人的盟友，还是站在“对立面”？如果是后者，那么“深圳市尊德五金制品有限公司”从中科富创进行大额采购，是否是在协助其抬高短期业绩表现呢？

　　与此同时，针对关键客户“快客蚁族商贸（北京）有限公司”的期末应收账款余额202.73万元，全部都是2016年一季度新生成应收账款，这就应当对应着中科富创在今年一季度向该客户销售200万元左右的产品或服务。但事实上，这家客户的名称却并未进入到中科富创的前五名客户名单中，这就意味着着中科富创针对该客户的销售金额，不可能超过同期排名第五位的客户“北京中物汇智科技有限公司”对应的94.34万元。

　　然而，快客蚁族商贸（北京）有限公司却能凭借着最高也不足百万元的销售金额，竟然产生出200万元以上的应收账款，这样的财务数据很显然违背了正常的财务逻辑，不得不令人怀疑中科富创应收账款数据的真实性，甚至不排除该公司有虚构应收账款，并导致虚增资产、虚增净资产的行为。

　　固定资产采购资金流向不明

　　根据审计报告披露的现金流量表数据，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”科目在2014年到2016年1季度的发生额分别多达1283.85万元、2635.15万元和839.83万元，两年及一期的固定资产采购资金支出合计多达4758.83万元。这就对应着中科富创在最近的27个月里购置了总值将近5000万元的长期资产，在正常的财务核算逻辑下，这势必应当体现在中科富创的长期资产科目余额当中。

　　然而现实情况却是，截止到今年一季度末，中科富创的固定资产原值仅为3023.61万元，此外还有百万元左右的工程物资和1.25万元的无形资产，这些长期资产总计也不过才3200万元左右，这与该公司在最近两年及一期中累计支出的长期资产采购资金远远无法匹配。

　　也就是说，中科富创在其审计报告中所述的、用于长期资产购置的资金支出当中，存在着上千万元的金额，并未相应形成各类长期资产，对应着这笔巨额资金并未被真实地用在长期资产的购置方面，就这样莫名流失了。