准油股份重组说明会详解多个焦点问题

　　准油股份重组方案一经发布，其对实际控制人的认定变更以及配套募资规模的缩水受到市场质疑。2016年8月12日下午，准油股份于深交所召开重大资产重组媒体说明会，上证报等媒体就市场普遍关注的收购中科富创是否高溢价、未来相应业绩承诺实现的可行性和公司实际控制人会否发生变化等热点问题，与公司进行了多轮问答。

　　准油股份的重组方案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%股权，交易定价为24亿元。同时，公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金不超过12亿元。

　　中科富创主营校园及社区的快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整体解决方案。其业务收入目前主要来源于快递物流末端智能综合服务、智能配送系统整体解决方案服务以及物流信息技术综合教学实训平台业务等三项业务。

　　针对媒体质疑对中科富创的收购是否存在溢价过高的问题，准油股份董事、副总经理、董事会秘书吕占民表示，此次收购价格是基于中科富创的估值结果，经过交易双方的协商所确定的。中科富创不是传统的物流或快递企业，而是移动互联网加智能硬件，具有轻资产、爆发式增长的特性。

　　中科富创财务总监李宁则介绍说，中科富创目前已经与多家校园签署了合作协议，同时与小麦公社进行合作，相关估值与业绩承诺具有相应的合同支撑。“在智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台业务上，中科富创今年已签订框架合同或具体合同对业绩预测中的相关业务的合同覆盖率超过100%。考虑到公司已取得合同及订单金额覆盖率较高，以及目前经营数据基本符合预期发展进度，我们认为相关的业绩承诺具备合理性及可实现性。”

　　需要注意的是，福田区法院受理了公司实际控制人创越集团对中融信托实现担保物权异议的申请。对此，上证报记者提出质疑：若此申请被驳回，准油股份实际控制人地位会否发生变化？北京康达律师事务所律师李包产回应称，截至目前，该案件尚在审理过程中，目前创越集团正积极与债权人进行相关债权债务处置和和解方案的协商工作，争取有妥善的处理方案，并尽可能减小其股权质押及涉诉问题对本次交易产生的不利影响。但他同时补充说：“如果法院驳回创越集团的异议申请，即维持原裁定准许拍卖、变卖创越集团质押给中融信托的上市公司股票4026万股，则创越集团可能因上述股份被强制拍卖、变卖而失去对上市公司的控制权，并导致实际控制人发生变化。”