重组方案
【本次交易方案概述】
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等3名上海创开的股东合计持有的上海创开100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内Kellwood HK100%的股权。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为16.98亿元，按照本次发行股份的定价27.22元/股计算，上市公司拟向交易对方发行62,380,602股股份，其中：
1、拟向上海亿桌发行55,705,877股上市公司股份，购买其持有的上海创开89.30%股权；
2、拟向宁波景丰和发行4,803,306股上市公司股份，购买其持有的上海创开7.70%股权；
3、拟向吴丽珠发行1,871,419股上市公司股份，购买其持有的上海创开3.00%股权。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过41,213.72万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用，具体情况如下：
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
【本次交易对标的资产的预估值及定价】
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至2017年3月31日，资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789万元（按2017年3月31日人民币兑美元中间价6.8993换算）。鉴于上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为169,800万元。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格16.98亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
【本次交易构成关联交易】
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
因此，本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
【本次交易构成重大资产重组】
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据上市公司2016年度财务数据（经审计）、资产包2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
注：1、本次交易价格不超过16.98亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”。因最终交易价格尚未确定，上表按交易价格为16.98亿元进行测算；
2、由于上海创开为持股型公司，无主要经营业务，故上表中标的资产的数据为由资产包管理层根据GAAP编制的资产包模拟合并报表数据，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；
3、资产包的财务数据以美元为货币单位，上表中计算时均按照2016年末人民币兑美元中间价6.9370折算为人民币金额。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
【本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市】
截至本预案签署日，商赢控股直接持有公司73,000,000股股份，持股比例为15.53%，为公司第一大股东；杨军先生直接或间接持有上市公司股份合计为112,300,000股，直接或间接持股比例合计为23.90%，为公司实际控制人。
按照本次交易的交易价格为16.98亿元测算，本次交易后，杨军先生直接或间接持有上市公司股份不变，直接或间接持股比例合计为21.10%（不考虑募集配套资金），仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
