*ST江泉开重组说明会 解答规避借壳上市质疑

　　*ST江泉8月22日举行重大资产重组媒体说明会，就媒体关注的焦点问题做出了解答。

　　7月26日，*ST江泉发布重组预案，拟作价22亿元置入瑞福锂业100%股权，同时作价4亿元将上市公司原有的铁路运输及热电相关资产、负债置出，差额部分18亿元由上市公司采用发行股份及支付现金的方式补齐。此外，*ST江泉拟向查大兵、南通顺恒等不超过10名特定投资者配套募资8.21亿元。交易完成后，*ST江泉主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。

　　按方案表述，此次交易构成重大资产重组，因交易拟置入的资产总额、净资产均已超过上市公司相应指标的100%，但并不构成上市公司控制权变化，由此不构成借壳上市。

　　此次重组方案存在诸多设计，以降低向标的资产控股方发行股份的规模，从而导致上市公司控制权不变，由此引发各方质疑。此外，面对电池级碳酸锂价格大跌、三元电池增长势头渐起，对主攻碳酸锂电池的瑞福锂业未来业绩的影响亦受到关注。

　　在说明会上，各方的问题主要围绕着是否规避重组上市及如何应对市场变化而展开。上证报记者在现场提问：2016年1-6月瑞福锂业扭亏为盈主要因为碳酸锂价格大幅上涨146%，但近四个月以来电池级碳酸锂价格跌幅超过20%。瑞福锂业如何判断下半年碳酸锂的走势？市场变化对瑞福锂业有何影响？

　　对此，公司相关人士回应称，碳酸锂大幅上涨后出现一定幅度回调是合理的。有两大因素导致短期需求下降：其一，下游工厂因高温停产；其二，由于新能源汽车补贴新政策未出台，导致整车企业（商用车企业）观望情绪较浓，影响碳酸锂的需求，从而导致碳酸锂跌价。

　　瑞福锂业董事长王明悦认为未来碳酸锂仍将供不应求。“按照十三五规划，2020年中国新能源汽车累计销量将达到500万辆，其中每辆大巴车用正极材料大约一吨，未来市场空间可观。此外，国内汽车厂家生产碳酸锂的总产量不会超过四万吨。”

　　就业内质疑徐明、天安财险突击入股瑞福锂业是否存在刻意降低王明悦持股比例，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市，*ST江泉董事长兼总经理查大兵强调，“虽然本次交易相关指标达到重大资产重组标准，但本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市。”其理由有二：一，本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东。交易前，宁波顺辰持股比例为13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。本次交易完成后，王明悦的持股比例为6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例9.35%仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的8.26%。二，本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中均占据多数。

　　至于天安财险、徐明两位股东在停牌期间入股事宜，查大兵解释称，“停牌期间，瑞福锂业有比较强的资金需求。2015年瑞福锂业产能已经从5000吨发展到了8000吨。在整个市场环境之下，市场是不等人的，瑞福锂业希望将产能提升2万吨，还希望采购原材料、收购矿产公司。而重组需要经过一定时间的审核，瑞福锂业的资金需求和资金供给存在时间差。因此，瑞福锂业引入了天安财险、徐明。”（上证报记者 吴琼）