嘉化能源重大资产购买暨关联交易预案
一、本次交易方案概述
上市公司拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资合计持有的美福石化100%股权。
二、标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。 以2017年12月31日为基准日，资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法结果作为预估值。本次交易标的资产美福石化100%股权的预估值为269,000.00万元，较评估基准日账面值58,056.57万元增值210,943.43万元，增值率363.34%。本次交易标的资产美福石化100%股权的初步作价为269,000.00万元。 上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易的交易对方承诺：美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润2018年度不低于31,400.00万元，2019年度不低于32,900.00万元，2020年度不低于24,800.00万元，三年累计不低于89,100.00万元。
（二）补偿方案
1、净利润不足导致补偿 在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度美福石化实现的扣除非经常性损益后的累计净利润低于截至当年度累计承诺净利润的，则补偿义务人应当根据《盈利预测补偿协议》的约定以支付现金的方式向嘉化能源进行补偿。 补偿义务人对嘉化能源的补偿为逐年补偿，如美福石化在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，补偿义务人应向嘉化能源进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算： 业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×交易总价－已补偿金额。 按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。 在美福石化的业绩补偿专项审计报告披露后的10个工作日内，嘉化能源书面通知补偿义务人向嘉化能源支付当年应补偿的现金。补偿义务人在收到嘉化能源通知后的10个工作日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。 2、减值导致补偿 各方确认，在承诺期届满时，嘉化能源应聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对美福石化以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具报告。若美福石化期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总金额，则补偿义务人应对嘉化能源另行补偿，具体补偿金额及方式如下： 美福石化减值应补偿的金额=美福石化期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金总金额。
各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
如触发减值测试补偿条款，嘉化能源应在美福石化减值测试报告出具之日起的10个工作日内书面通知补偿义务人进行补偿。补偿义务人应在接到嘉化能源的书面通知后60日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。 在任何情况下，因美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因减值而发生的补偿之和不超过本次交易总价。
四、超额业绩奖励
上市公司与交易对方约定，业绩承诺期满后，若美福石化承诺期实现的累计扣除非经常性损益后的净利润＞承诺期内各年度承诺净利润之和，嘉化能源同意在美福石化2020年度专项审计报告出具后的30个工作日内，从累计超额利润中提取50%（且不超过本次交易总价款的10%）作为美福石化核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由管建忠先生提出，履行完毕上市公司相关审议程序后实施。
五、本次交易对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 本次交易对价由上市公司按照交易对方中各方在交割日持有标的资产的股权比例分期支付，支付给诚信资本的是人民币或等值美元。具体支付方式如下： 第一期：本次交易标的资产交割完成后的15个工作日内，上市公司应向交易对方支付交易总价的51%，约人民币壹拾叁亿柒仟壹佰玖拾万元（¥1,371,900,000.00）； 第二期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成对标的公司2018年度审计，并对2018年度的利润情况出具专项审计报告之日起20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元（¥430,400,000.00）；
对标的公司2019年度审计，并对2019年度的利润情况出具专项审计报告之日起20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元（¥430,400,000.00）； 第四期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关资格的会计师事务所完成对标的公司2020年度审计，并对2020年度的利润情况出具专项审计报告之日起20个工作日内向交易对方支付交易总价的剩余17%，约人民币肆亿伍仟柒佰叁拾万元（¥457,300,000.00）。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的资产明细如下：
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第ZA12379号上市公司2016年度审计报告、本次交易拟购买资产未经审计的2016年财务数据、泛成化工及泛成新材料未经审计的2016年财务数据、信会师报字[2017]第ZA50233号嘉化新材料2016年度审计报告、以及本次交易预估作价情况和前次交易的交易价格，相关指标测算如下：
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月连续购买的相关资产的营业收入超过其最近一个会计年度经审计合并口径营业收入的50%，上市公司在12个月连续购买的相关资产的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
七、本次交易构成关联交易
交易对方中的诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资受上市公司实际控制人管建忠先生控制，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。 根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司在召开董事会审议本次重组的相关议案时，关联董事已回避表决；未来，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司拟支付现金购买标的资产美福石化100%股权，交易对方诚信资本、浩明投资、江浩投资及管浩怡投资的实际控制人管建忠先生同时系上市公司的实际控制人。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品、光伏发电及装卸业务。 本次交易的标的资产美福石化同样坐落于中国化工新材料（嘉兴）园区，多年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等基础有机化学产品相关的生产、销售与技术研发。 近年来，随着原油价格的企稳及石油化工产业链下游景气度的回升，上游产业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展，同时，下游产业的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长。 本次交易完成后，上市公司化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得到进一步提升，有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力。
（三）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月营业收入分别为338,539.00万元、339,133.03万元、450,333.56万元和400,877.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为53,374.26万元、62,965.57万元、74,518.11万元和69,225.53万元。通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强的石油化工板块业务资产，进一步丰富上市公司主营业务布局。
美福石化地处我国经济发达的长三角地区，拥有江、河、海、陆等便利交通资源，大大降低了运输成本，节约运输时间，符合国家的产业布局要求。 根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润2018年度不低于31,400.00万元，2019年度不低于32,900.00万元，2020年度不低于24,800.00万元，三年累计不低于89,100.00万元。在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步得到增强。 本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为管建忠先生。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
