ST亚星重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最终承接主体为力诺投资指定的主体。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易的拟置入资产为宏济堂100%股权和科源制药100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。

　　本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司的全资子公司。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。

　　二、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　三、本次交易预计构成重组上市

　　本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。

　　拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　四、本次交易预计构成关联交易

　　本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易方案，力诺投资为本次重大资产重组的交易对方，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。