重组方案

　　【本次交易方案概述】

　　本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。

　　2017年6月26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven签署《增资协议》，鹏欣资源或其下属子公司拟向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币28,938万元）。该次增资的审计、评估工作尚未完成。截至2017年4月30日，Golden Haven未经审计单体财务报表净资产账面值为0.00万元（6.89元）。根据评估机构的预评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven100%股权的预估值为190,789.72万元，本次预估增值额为190,789.72万元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资以Golden Haven100%股权预估值为基础，经各方协商确定，本次增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有Golden Haven13.2%股份。该次增资的Golden Haven估值及鹏欣资源或其子公司增资所取得的Golden Haven股份将根据评估机构正式出具的评估报告最终确定。鹏欣资源将在审计、评估报告出具后再次召开董事会，就最终增资价格等相关事项签署补充协议。该次增资事项构成关联交易，尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。

　　上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施，关于前述交易的具体情况参见鹏欣资源于2017年6月26日公告的《对外投资暨关联交易公告》。本次交易的具体情况如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次交易的现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：

　　本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。