重组方案

　　本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

　　1、重大资产出售

　　本公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。根据《资产出售协议》，出售资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的出售标的资产的评估值由双方协商确定，评估基准日为2016年1月31日。

　　2、重大资产购买

　　本公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分组成：

　　（1）协议购买部分

　　本公司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克50%股权。根据《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞买潞安煤基油公开挂牌转让的目标公司50%股权的最终交易价格确定；如本公司未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即15,600.00万元。

　　（2）竞价购买部分

　　除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克50%的股权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格（15,600.00万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。

　　重大资产出售和重大资产购买之协议购买部分为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施。其中的任何一项交易因未获得所需的批准（包括政府主管部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组终止。重大资产购买之竞价购买部分能否成功实施不构成本次重大资产重组的必要前提条件。

　　本次重大资产重组之前，公司控股股东狮头集团将其所持有的狮头股份5,277.00万股，占狮头股份总股本22.94%的股份分别转让给海融天和潞安工程，其中向海融天转让2,691.27万股，占狮头股份总股本11.70%，向潞安工程转让2,585.73万股，占狮头股份总股本11.24%。本次股份转让是本次重大资产出售及购买的前提，目前已经国务院国资委的审核批准，正在办理股份过户手续。