交易对手中途生变 洲际油气说明会释疑

　　洲际油气的数十亿海外油气资产并购方案在经历了两次调整后，无论是交易金额还是交易对手都发生了重大变化，市场及监管层对此调整颇为关注。17日公司在上交所举行重大资产重组媒体说明会，就本次重组过程中引入的新交易对手是否实则是上市公司关联方及由此是否构成重组上市等焦点问题进行了答疑。

　　据洲际油气调整后的重组计划，公司拟收购上海泷洲鑫科96.7%股权，并间接拥有其持有或拟持有的班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权；同时募集配套资金。

　　本次方案调整，交易对方发生了变化。上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东和本次重组的新的交易对方。其中，新时代宏图贰号为新时代证券下属全资子公司，而在本次重组调整前，新时代证券与太平洋证券作为联合财务顾问，调整后则由太平洋证券作为单一独立财务顾问。

　　正是上述调整引发了外界高度关注。有业内人士分析认为，这些交易对方很有可能是为上市公司承担“过桥”角色的机构，是上市公司的关联方。

　　在2016年10月17日的重组说明会上，投服中心（中证中小投资者服务中心有限公司）率先发问：鉴于宁波华盖嘉正及宁波天恒信安均是2016年新成立的私募基金或资管计划，请问独立财务顾问太平洋证券是否有对新时代宏图贰号和上述新股东的资金来源及其与上市公司实际控制人的关系进行核查？

　　对此，太平洋证券投行业务部人士解释，根据上海泷洲鑫科的章程，在这次交易完成之后，宁波华盖嘉正持有上海泷洲鑫科74%的股权比例，即使从实际出资来看，现在其持股比例也是远超第二大股东，以此来看，宁波华盖嘉正对上海泷洲鑫科具有控制权。换言之，洲际油气的实际控制人并没有控制上海泷洲鑫科，因此，在计算是否满足重组上市五项指标时还是按照常德久富贸易9.37%的持股比例，结果是并未触及重组上市的标准。而对于财务顾问的突变，上述人士指出，主要原因是交易对手的变化。