丹化科技发行股份购买资产暨关联交易预案

　　本次交易方案概述

　　本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。

　　二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，本公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。

　　根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。