四通股份媒体说明会“交锋”是否规避重组上市

　　陶瓷业上市公司拟跨界重组进入国际教育服务行业，四通股份重大资产重组一经发布即受到市场广泛关注。7月26日，四通股份在上交所召开重大资产重组媒体说明会，中证中小投资者服务有限责任公司（简称“投服中心”）及上证报等媒体就市场普遍关注的是否规避重组上市、标的资产估值合理性、业绩承诺可行性以及公司未来经营规划等系列热点问题与公司进行了多轮问答，全方位“透析”本次重组案所存在的价值与风险。而昨日重组说明会的一大看点则是，投服中心及本次重组独立财务顾问就是否规避重组上市的论证“交锋”。

　　回溯重组预案，四通股份拟作价45亿元定增收购李朱、李冬梅、启德同仁等13名交易对方所持有的启行教育100%股权（核心资产为启德教育）。本次交易完成后，四通股份将从以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。

　　其中一个引人注意的细节是，林机、吕俊等十位标的公司股东（即“非业绩承诺方”）承诺无条件且不可撤销地放弃（通过本次重组）所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。由此为保证上市公司控股权不变“铺路”。

　　从重组预案来看，本次拟购标的资产的营业收入、资产总额、资产净额等分别为上市公司对应数据的两倍、六倍和七倍，均达到目前拟修订的重组上市新规标准。本次重组前，四通股份控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计持股59.27%；本次交易完成后，上述实际控制人持股比例下降过半，至26.85%，但仍占46.84%的表决权比例。上市公司控制权未发生变更，故公司称本次交易不构成重组上市。

　　在当前监管环境下，四通股份本次重组是否规避重组上市（即“借壳”）受到市场广泛关注。对此，在本次媒体说明会上，投服中心副总经理徐明在提问环节首先就本次重组是否存在规避重组上市的情况发问，要求上市公司等相关方面，从“非业绩承诺方”放弃未来持股表决权的合理性、上市公司未来控股权是否可能发生变更，以及“非业绩承诺方”放弃表决权所可能引发的其他不良后果等问题进行回答。

　　对此，本次重组独立财务顾问广发证券投行部高级副总裁朱保力回答称，是否构成重组上市核心点之一在于上市公司在交易完成前后的控制权是否发生了变化。而经过独立财务顾问核查，其认为此次重大资产重组不构成重组上市。对于本次交易的标的公司的部分股东拟放弃表决权等股东权利，独立财务顾问首先就交易对方的股东身份予以区分，即李朱、李冬梅、启德同仁是标的公司启行教育的创始人股东、核心管理层，其他股东（非业绩承诺方）则是标的公司的财务投资者。独立财务顾问表示：“非业绩承诺方放弃表决权客观上能够增强上市公司实际控制人，也就是蔡氏家族及其一致行动人的控制权。同时，上述十名非业绩承诺方放弃表决权的行为，一定程度上也提高了标的公司创始人股东李朱、李冬梅以及启德同仁的表决权的比例。”因此，独立财务顾问认为，上述十名非业绩承诺方放弃表决权的行为，能够保证上市公司控制权持续稳定，以及上市公司对标的公司有效的管控和未来的协同管理以及整合。

　　而针对非业绩承诺方放弃表决权可能导致的股份转让风险，独立财务顾问透露称：“目前正在会同上市公司、参与各方积极探讨、研究，将制定出一个比较稳妥的对策，确保本次交易完成后无法通过股份减持或者其他安排导致上市公司控制权发生变更。”

　　此外，投服中心以及参与本次重组说明会的媒体还就本次重组标的资产的估值合理性、业绩承诺及业绩补偿的可实现性等多个市场关注的热点问题与公司进行互动交流。