冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案摘要(部分)

　　一、本次交易方案介绍
　　（一）交易对方
　　本次交易中交易对方为金隅集团。
　　（二）标的资产
　　本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下10家标的公司的股权：

　　（三）交易方式
　　金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。
　　为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，上市公司与金隅集团已于2017年12月签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并支付托管费用。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益，金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。
　　（四）合资公司注册资本
　　合资双方对合资公司的出资额将依照双方用于出资的资产最终经北京市国资委核准的评估值确定。根据合资双方拟出资资产预估结果测算，本公司将持有合资公司约52.58%股权，金隅集团将持有合资公司约47.42%股权。
　　合资公司注册资本拟定为30亿元（以最终工商登记为准），资本溢价部分计入合资公司资本公积。
　　（五）交易金额
　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
　　截至重组预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2017年9月30日）如下：

　　根据上述标的资产预估结果，金隅集团出资的标的资产的作价合计约为746,149.61万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
　　根据冀东出资资产预估结果，冀东出资资产作价合计约为827,225.78万元。
　　因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案及摘要中标的资产、冀东出资资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。

　　二、本次交易的性质
　　（一）本次交易构成关联交易
　　截至重组预案签署之日，冀东集团为本公司控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为本公司间接控股股东。本次交易构成关联交易。
　　（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市
　　2016年度金隅集团成为冀东集团控股股东，并取得对冀东水泥的控制权。根据冀东水泥2015年度经审计的合并财务会计报告，2015年度冀东水泥亏损215,034.41万元。根据未经审计的模拟合并报表，本次交易标的资产2016年度净利润为14,256.47万元（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者），标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。
　　根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，并构成重组上市。本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。