重组方案

　　一、本次交易方案概述

　　卧龙地产拟向交易对方西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、上海并购基金、立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格、新余汇鑫资管等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司天津卡乐100%股权；并向卧龙控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,470,792,453元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 535,600 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 533,000 万元，其中，3,939,207,547 元以非公开发行股份方式支付，1,390,792,453 元以现金支付。

　　经交易各方协商一致，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，发行股份价格最终确定为 7.53 元/股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　　本次交易完成后，天津卡乐将成为上市公司的全资子公司。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向卧龙控股非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过 1,470,792,453 元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的 20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除发行费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。

　　本次交易，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

　　本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节 发行股份及支付现金购买资产和募集资金使用情况/三、募集配套资金”。