一季度重组审核数及过会率双降 忽悠式重组伪装成本大增
“忽悠式重组”被中国证监会主席刘士余在中国上市公司协会第二届会员代表大会上重点提及，并引起业内深入探讨。
有关统计数据显示，A股市场并购重组情况正在发生变化。今年一季度，证监会审核了30家公司的并购重组事项，同比下降55.88%，数量出现大幅度下降；在这30家上会企业中有3家被否，通过率为90%，而去年一季度，证监会审核了68家公司的并购重组事项，仅2家公司被否，通过率为97%。再往前推，2013年至2015年，并购重组审核的通过率分别为92.55%、94.78%、93.45%。也就是说，今年以来，并购重组数量和通过率双双创出新低。这反映出，并购重组门槛约束和审核工作的严格程度均有大幅提高。
被业界认为并购重组出现分水岭的是，2016年6月17日，中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《办法》）公开征求意见，对“借壳”标准进行了全面修订。同一天，证监会上市公司监管部发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，对重组交易中业绩承诺、募投资金的细节问题进一步予以明确。
3个月后正式发布的上述《办法》对存在借壳可能的相关行为做出了进一步细化。比如，对“老股转让”行为增加了限售的时间约束，对配套融资安排做出明确界定。可以看出，扼制壳资源炒作仍是办法修订的核心议题，同时，进一步向市场传达出监管层规范并购重组市场、促进估值体系修复，引导资金脱虚归实的意图和决心。
通过对2016年里24起被否的并购重组案例分析可以发现，持续盈利能力存疑、估值和定价差异等信息披露不充分、控制权存在不确定性、违法公开承诺与国家法律法规政策等，成为上市公司并购重组被否的重要原因。从今年一季度并购重组被否案例来看，主要是在于标的资产持续盈利不明朗、上市公司的信息披露质量不合格等。比如，金利科技、宁波热电两家公司重组方案被否的理由分别是，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，以及标的资产的持续盈利能力存在不确定性。另据不完全统计，今年以来还有41家上市公司终止了重大资产重组，原因是立案调查、前景不明等等。
从中可以看出，并购重组审核监管红线围绕收购标的划定，剑指“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，严防“忽悠式重组”。这有利于促进资本市场估值体系的理性修复，引导价值投资理念，遏制市场跟风炒作行为，切实保护投资者利益，有利于资本市场的长期平稳发展。（原标题：证监会一划红线二扎篱笆 忽悠式重组“伪装成本”大增）
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市场人士认为，以往披露重组终止事项时，上市公司给出的理由往往是“政策变化”、“估值分歧”等说辞，向投资者传递的信息量较低。监管部门对重组终止事项加强监管，意在保障信息披露的真实、准确和完整，力图还原重组终止的真实原因。
截至4月10日，已有195家企业披露收购标的实际净利润，近30家未达到当期承诺净利润。并购标的拖累公司并表业绩、业绩补偿难兑现已成为上市公司面临难题，上市公司不得不更改业绩补偿方案或诉诸繁琐的司法途径。与此同时，交易所亦加大向承诺业绩未达预期的企业问询力度，更直指业绩承诺兑现情况的真实性和准确性。
“为避开借壳，目前易主公司能做的是出售资产，及现金收购小体量资产。在监管高压及再融资新规背景下，易主公司的资本运作空间进一步收窄，这将给杠杆买家带来持续的压力。”投行人士表示。
上市公司重组失败，再也不能简单以“证券市场环境变化”一言蔽之。从近期交易所问询函来看，不仅终止重组详情、审议过程、违约履责受关注，而且上市公司后续推进股权转让、利润分配等方案，也会面临连环追问是否涉及构成“一揽子”交易。
针对边界模糊、颇具争议的“三方交易式”跨界重组，证监会首次公开传递出“严管”信号。
自证监会发布史上最严的重组新规至今已有半年。记者发现，重组新规在实例中明确了边界和标准的同时，随着交易所一线监管介入的增强，一些试图通过“向A转让控制权，向B购买资产导致主营业务发生根本变化”的设计来规避监管的“类借壳”重组方案，也都折戟而归。
