从“一壳难买”到“一壳难卖” 囤“壳”大户急出清
伴随IPO提速和并购重组审核趋严，二级市场“壳”生态发生剧变，从“一壳难买”变为“一壳难卖”。多位私募人士透露，目前“壳”买卖基本陷入停滞。监管加强后，不少囤“壳”大户急欲出清。但IPO提速和极低的借“壳”上市成功率令买方对“壳”的兴趣降至冰点，供需不平衡导致“壳”市场由“卖方市场”转为“买方市场”。业内人士表示，当前借“壳”成本较去年下跌了30%至40%，去年借“壳”成本高的能超过百亿元，现在最高也不过60亿元。
囤“壳”大户急出清
“最近一个囤了十几个‘壳’的资本派系放出风声，要大规模抛售‘壳’资源，这种现象可能越来越多。”一位业内人士告诉中国证券报记者。
近年来，股权转让频现资本派系的身影。“之前的想法是，买下‘壳’之后，可以装入我们旗下的投资项目或进行股权质押融资。即使运作失败，也可以倒手卖‘壳’获利，总之稳赚不赔。”上述人士表示，“随着监管力度的加大以及‘壳’市场行情日益惨淡，不少囤‘壳’大户都有出清的意愿，‘壳’资源的供应量一下子就上来了。”
与此形成鲜明对比的是，前来咨询的借“壳”方寥寥无几。一位私募机构负责人表示，最近两个月只接到一个前来咨询“壳”交易的券商朋友电话。“我这里的‘壳’不少，但很少有人过来打听。‘壳’公司、借‘壳’方、中介机构都没什么热情，主要原因是IPO加速以及借‘壳’上市成功率太低。”
某券商投行并购业务负责人表示，前两天刚拒掉一个借“壳”上市的单子，主要顾虑是跨界并购被否的可能性很高。“如果借‘壳’方资质不错，并且时间不是很紧，我们会倾向于说服他们去IPO。从业务角度来说，现在投行普遍不大愿意碰借‘壳’上市的项目。投一个团队进去，一到两年也不一定能做成，做不成就只有两三百万元的收入，没办法覆盖成本。如果做IPO项目，成功率高，做成一笔就有几千万元收入。”
供需关系的逆转令“壳”市场由卖方市场转变为买方市场。该负责人表示，当前借“壳”成本较去年下跌了30%至40%。“例如，一个市值50亿元的‘壳’公司如果大股东持股40%，现在25亿元左右能够拿下，但在去年要花35亿元，并且还有高昂的中介费用。”
该负责人透露，目前大部分“壳”公司的大股东仍比较强硬，不肯进一步让价，但部分公司的大股东心理压力正逐渐逼近临界点，价格有望进一步松动。“不过，当前即使甩卖，恐怕也没有多少买方愿意接手。”
愿借“壳”者寥寥
业内人士指出，目前在两种情况下，企业会考虑借壳，一是时间很紧，二是注入资产的体量很大。
“之前我接触了一家传统行业的企业，毛利率、净利润等财务指标都很一般，行业景气还存在继续下滑的趋势。目前公司的财务状况还能满足借壳和重组的要求，如果走IPO，说不定要等一两年，届时公司的财务数据就难说了。所以大股东很着急，借‘壳’的意愿很强。”上述私募机构负责人表示，除了担心再拖下去财务数据难以达标外，对赌上市条款、资金链紧张等都可能迫使企业走上借“壳”之路。
资产体量较大的公司选择借“壳”的可能性仍较大。深圳某私募机构副总经理表示，大体量资产的IPO审核速度相对较慢，同时几十亿元的借“壳”成本相对于上市后上千亿元的市值微不足道，企业不会太在乎。
业内人士认为，目前选择借“壳”上市的企业属于极少数，大部分企业更倾向于选择IPO。IPO提速后，其与借壳上市的时间差已大幅缩短至6个月到一年。同时，并购重组审核趋严，监管部门不仅严查收购资金来源，并且对企业资质的审核逐渐向IPO靠拢。仅严查收购资金来源一项就令不少借“壳”方望而却步。近期获批的并购重组案例中，自有资金占比一般在70%以上。
上述券商投行并购业务负责人表示，投行现在愿意接的借“壳”上市项目主要限于同行业公司的借“壳”，并且行业限定为生物医疗、消费品、高科技、环保等，影视、游戏、传媒等监管部门审核明显收紧的行业基本不碰。
“壳”市场低迷料持续
在二级市场上，投资者“用脚投票”来表达对“壳”公司前景的不看好。Wind数据统计，今年以来共有66只*ST股票的涨幅为负，占比约66%。其中，14只股票出现“闪崩”，跌幅超过40%，27只股票跌幅在30%以上。
深圳某私募机构总经理表示，“壳”价值未来将持续贬值，其中大部分资产较差的“壳”公司将逐步被挤出市场，其他资产干净、负债率低、整合难度小、员工人数少的优质“壳”公司短期内虽仍会受到追捧，但未来价格存在下行压力。
业内人士指出，此前很多“壳”公司大股东希望转让部分控制权，注入优质资产，待借“壳”上市成功后享受股价上涨带来的收益。不过，近期并购重组概念股大范围下跌，令这些大股东的希望落空。当然，仍有部分“壳”公司的大股东咬住价格不放，继续持观望态度。对借壳方来说，他们担忧在这一市场环境下，借“壳”后股价表现可能不理想。可以预期，“壳”市场低迷的状况大概率会持续。
【借壳难度陡增】
“为避开借壳，目前易主公司能做的是出售资产，及现金收购小体量资产。在监管高压及再融资新规背景下，易主公司的资本运作空间进一步收窄，这将给杠杆买家带来持续的压力。”投行人士表示。
类借壳重组监管收紧之后，多家公司的重组计划戛然而止。
自证监会发布史上最严的重组新规至今已有半年。记者发现，重组新规在实例中明确了边界和标准的同时，随着交易所一线监管介入的增强，一些试图通过“向A转让控制权，向B购买资产导致主营业务发生根本变化”的设计来规避监管的“类借壳”重组方案，也都折戟而归。
有投行人士认为，新的重组办法以（易主后）60个月作为触发借壳上市的时限。60个月内控股权不变更的承诺参照了这一标准，或是针对“类借壳”重组的新的监管要求。
【重组江湖改变】
年年岁岁花相似，岁岁年年“壳”不同。经过一年时间的洗礼，壳股光环趋向消散——二级市场上，此前“白马无人问，壳股炒上天”的戏码已经近乎落幕；一级市场中，“壳价”也出现大幅度回落。加上新股审核与发行速度不减，重组失败案例增多，借壳市场的供求关系已经出现变化，壳市场经历从热闹到喧嚣过后，又实现着从喧嚣回归冷静的蜕变。
上市公司并购重组审核全面放缓，上会企业数量大幅下降，同时，对于影视、娱乐、文化类的并购重组和再融资项目，下发批文速度缓慢，监管层审核重点集中在对上市公司控制权产生的影响、标的资产盈利可持续性以及信息披露真实性等方面。
业内人士指出，并购重组规范依旧是监管重点，新监管时代，制度性建设当道，投融资功能归位是主线，随着并购重组市场规则越来越明确，市场对于上市公司市值管理的预期将更加客观和合理，市场制度建设逐步成熟。
【相关公司动向】
负债率近90%，却要收购一家现金流为负的公司。*ST松江（600225）日前披露资产收购预案后受到外界关注。5月2日下午，*ST松江在上交所举行重大资产重组媒体说明会，回应了本次收购目的、标的资产持续盈利能力等问题。
在重组说明会上，*ST松江方面表示，公司不存在终止房地产业务的可能性，未来60个月被借壳的可能性也没有。
于荣强20亿卖出盈利能力不佳的*ST鲁丰，转而以不到8亿的价格买下另一个壳，手上还留有约12亿元现金，为后续资本运作储备了充足的资金。不过，有投行人士指出，从于荣强的履历看，其并不具备电子行业的运营能力，此次入主共达电声究竟是跨界的二次创业，还是一次财务投资行为，尚待观察。
距前次收购游戏资产的方案告吹后不到半年，卧龙地产近日再度拿出重大资产重组方案，而标的资产天津卡乐依然是游戏类资产，53亿元的开价颇吸引眼球。上交所就本次交易重组是否构成重组上市以及标的资产财务真实性和持续能力等，对卧龙股份下发了问询函。
