重组方案

　　本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权以及重庆鲁能英大 30.00%的股权，并募集配套资金。方案的具体内容如下：

　　1 、发行股份购买资产

　　本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大 30.00%的股权。在评估机构出具的预估值的基础上，上述标的资产经交易双方初步协商确定的交易作价为 872,909.51 万元，最终交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　2 、募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 872,900.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。