重组方案

　　本次交易方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次交易的主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业 100%股权的等值部分进行置换。其中，上市公司拟置出的资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。上市公司重大资产置换的交易对方为瑞福锂业的全部股东，具体包括王明悦、亓亮、徐明、陈振华、徐冬梅、刘绪凯、郭承云、王清学、安超、王占前、袁亮、陈振民、乔建亮、曹淑青、李霞、王玉卓、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、尹建训、李勇、韩翠芬、张庆梅等 24 名自然人股东和天安财险等 1 名法人股东。上市公司拟置出资产将由瑞福锂业全体股东共同协商具体的处置方式，并最终由瑞福锂业全体股东指定的资产承接方负责接收该等置出资产。
　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的初步作价为 40,000.00 万元，拟置入资产的初步作价为220,000.00 万元，两者之间的差额为 180,000.00 万元，拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产的价值进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。本次交易拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与重大资产置换的 *ST 江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6 交易对方一致。本次发行股份购买资产定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为 9.12 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%）。根据初步作价方案，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 138,023,325 股，最终发行数量以中国证监会核准为准。

　　（三）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 82,164.00 万元，具体发行对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为 10.02 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%），上市公司拟配套募集资金的发行股份数量为不超过 8,200 万股。